ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

วันที่ 3 มีนาคม 2553 เรื่อง ประกาศจ่ายเงินปันผล, โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 6 และแจ้งกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) สรุปรายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 6 (โครงการ ESOP # 6) (2) รายละเอียดโครงการหุ้นกู้ที่บริษัทประสงค์จะออกและเสนอขาย ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "SIRI") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 ขึ้นเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553 ณ อาคารสิริภิญโญ ชั้น 16 เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขต ราชเทวี กรุงเทพมหานคร ได้มีมติต่าง ๆ โดยสรุป ดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เรื่องที่ 2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรสุทธิ จำนวน 80,376,876.35 บาท เพื่อเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมาย เรื่องที่ 3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการ ดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ในอัตราหุ้นละ 0.52 บาท (ห้าสิบสองสตางค์) โดย กำหนดจ่ายในวันที่ 18 พฤษภาคม 2553 เรื่องที่ 4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการที่ต้องออกจาก ตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง ดังนี้ (1) นายเศรษฐา ทวีสิน (2) นายวันจักร์ บุรณศิริ (3) นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ (4) นายพรทัต อมตวิวัฒน์ เรื่องที่ 5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2553 ดังนี้ 5.1ค่าตอบแทนคณะกรรมการ - กำหนดไว้ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ ในอัตราเดิมเท่ากับเมื่อปีก่อน คือ อัตราคนละ 20,000 บาท ต่อการประชุมคณะกรรมการ 1 ครั้ง โดยกำหนดเพดานในการจ่ายไว้ไม่เกินเดือนละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ หากเดือนใดมี การเรียกประชุมคณะกรรมการมากกว่า 2 ครั้ง ให้จ่ายเบี้ยประชุมกรรมการเพียงเท่าอัตราเบี้ยประชุมกรรมการในสอง ครั้งแรกเท่านั้น - กำหนดค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (non-executive director) จำนวน 7 คน ดังนี้ รายชื่อ ตำแหน่ง อัตราค่าตอบแทนพิเศษ (บาท) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการ / 1,500,000 กรรมการอิสระ นายมานะ นพพันธ์ กรรมการอิสระ 1,000,000 นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ กรรมการอิสระ 1,000,000 นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต กรรมการอิสระ 1,000,000 นายเกรียงไกร เธียรนุกุล กรรมการ 1,000,000 นางนุชนาถ ปัณฑวังกูร กรรมการ 1,000,000 นายพรทัต อมตวิวัฒน์ กรรมการอิสระ 1,000,000 5.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ในรูปของเงินเดือน ในอัตราเดิม คือ อัตรา 50,000 บาท ต่อเดือนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000 บาท ต่อเดือนสำหรับสมาชิกกรรมการ ตรวจสอบแต่ละคน เรื่องที่ 6. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งให้แต่งตั้ง นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182 หรือ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3516 หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3970 หรือ นางสาววิสสุตา จริยธนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3853 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัทสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 โดยกำหนดค่าสอบบัญชีไว้เป็นจำนวน 2,275,000 บาท เรื่องที่ 7. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 6 (โครงการ ESOP # 6) จำนวน 75,000,000 หน่วย โดยมีสรุปรายละเอียดโครงการ ESOP # 6 ปรากฏตามสิ่งที่ ส่งมาด้วย (1) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 8. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมมติของที่ประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 1,473,000,000 หุ้น (ที่ออกภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 ได้มีมติ อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทใหม่ โดยจัดสรรหุ้นสามัญ (ที่ออกใหม่ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) นั้น ปรากฏว่า จนถึงปัจจุบันนี้ บริษัทยังไม่สามารถจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัดได้ ด้วยเหตุผลด้านสภาวะตลาดและ สถานการณ์ทางเศรษฐกิจ ประกอบกับบริษัทมีความประสงค์ที่จะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและ พนักงาน ตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 6 (โครงการ ESOP # 6) ซึ่งจำเป็นต้องมีหุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ในการนี้ บริษัทจึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมมติของ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 1,473,000,000 หุ้น (ที่ออกภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) เป็น ดังต่อไปนี้ (ก) ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อ วันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 1,398,000,000 หุ้น มาจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามที่ กำหนดในกฎหมาย และ/หรือกฎ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยในการดำเนินการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ ดังกล่าวให้จัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญคราวเดียวเต็มจำนวนหรือแบ่งเป็นหลายจำนวนเพื่อเสนอขายหลายคราวก็ได้ ในราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.28 บาท และไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นบริษัทที่คำนวณตาม กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องก่อนวันที่เสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด และอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะ กรรมการบริษัทมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ โดยให้มีอำนาจในการ (1) กำหนดระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึงการกำหนดราคาเสนอขายและราคาตลาดตามที่กำหนดข้างต้นและเป็นไปตามที่ประกาศคณะ กรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง กำหนด และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ได้เป็นคราว ๆ ตามจำนวนหุ้นที่ออก และจัดสรรแต่ละคราว (2) ลงนามในเอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้น สามัญดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการติดต่อและการยื่นคำขออนุญาตเอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการ หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญและการนำหุ้นสามัญดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย และ (3) ดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและสมควรซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ ดังกล่าว ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจองซื้อหุ้นที่ เสนอขายดัง กล่าวข้างต้ น ให้คณะกรรมการ นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมคราวถัดไป เพื่อพิจารณายกเลิกหรือจัดสรรหุ้นตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต่อไป (ข) ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อ วันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 75,000,000 หุ้น มาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 6 (โครงการ ESOP # 6) เรื่องที่ 9. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ปรากฏ รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (2) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 10. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 ในวันที่ 30 เมษายน 2553 เวลา 14.00 น. ณ ห้องกมลทิพย์ 2-3 ชั้นที่ 2 โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 เรื่องที่ 11. กำหนดให้วันที่ 17 มีนาคม 2553 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เข้าร่วมการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 และมีสิทธิในการรับเงินปันผล โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 18 มีนาคม 2553 ทั้งนี้ การให้สิทธิรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 เมษายน 2553 เป็นสำคัญ เรื่องที่ 12. เห็นควรกำหนดระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 ดังนี้ วาระที่ 1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 วาระที่ 2. พิจารณารับรองรายงานประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และผลการดำเนินงานประจำปี 2552 วาระที่ 3. พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำรอบปีบัญชี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 วาระที่ 4. พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินทุนสำรองตามกฎหมาย และการจ่ายเงินปันผลประจำปี สำหรับผลการดำเนินงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552 วาระที่ 5. พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ วาระที่ 6. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2553 วาระที่ 7. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2553 วาระที่ 8. พิจารณาอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 6 (โครงการ ESOP # 6) วาระที่ 9. พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 1,473,000,000 หุ้น (ที่ออกภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) วาระที่ 10. พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วาระที่ 11. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) อนึ่ง ตามที่บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เป็นการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 21 ธันวาคม 2552 - 20 มกราคม 2553 โดยมีรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ได้ เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทที่ "http://www.sansiri.com" นั้น ไม่ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอระเบียบวาระการ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 จึงไม่มีวาระเพิ่มเติมใด ๆ จากผู้ถือหุ้น เรื่องที่ 13. อนุมัติการลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท เอส.ยู.เอ็น. แมเนจเม้นท์ จำกัด ("SUN") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ SIRI โดยการซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดใน SUN จากบริษัท พีแอนด์พี เทเลคอม จำกัด ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และบริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งสิ้น 490,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49 ของหุ้น ที่ออกจำหน่ายแล้วของ SUN มีรายละเอียด ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ภายในเดือนมีนาคม 2553 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : ผู้ถือหุ้นของ SUN ซึ่งแบ่งออกเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และบุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน ดังต่อไปนี้ (1) บริษัท พีแอนด์พี เทเลคอม จำกัด - ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (2) บริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด - เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ความสัมพันธ์กับ SIRI : ผู้ขายลำดับที่ (2) คือ บริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด มีนายเกรียงไกร เธียรนุกุล (ปัจจุบันดำรง ตำแหน่งกรรมการของ SIRI) เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ร้อยละ 25) ซึ่งจัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (เข้านิยามของ "ผู้บริหาร") ตามความหมายของประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ : เป็นการซื้อสินทรัพย์ ประเภทหลักทรัพย์ ซึ่งรายการดังกล่าวเป็น การลงทุนเพิ่มในบริษัทย่อย คือ บริษัท เอส.ยู.เอ็น. แมเนจเม้นท์ จำกัด ("SUN") โดยการซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดใน SUN จากบริษัท พีแอนด์พี เทเลคอม จำกัด ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และ บริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่ เกี่ยวโยงกัน จึงทำให้ SIRI มีสัดส่วนในการถือหุ้นในบริษัทย่อย ดังกล่าวเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 51 เป็น ร้อยละ 100 ซึ่งถือเป็น รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนั้น SIRI จึงมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย ซึ่งขนาดของรายการสรุปได้ดังนี้ - ขนาดรายการตามเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ มีขนาดของรายการที่คำนวณได้สูงสุดเท่ากับร้อยละ 0.33 ของ กำไรสุทธิจากการดำเนินงานรวมของบริษัทและบริษัทย่อยตาม งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ที่ได้รับการตรวจสอบ โดยผู้สอบบัญชีของ SIRI - ขนาดรายการตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน มีขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 0.06 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของ SIRI 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ : หลักทรัพย์ : - ประเภท : หุ้นสามัญ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท เอส.ยู.เอ็น. แมเนจเม้นท์ จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ - ทุนจดทะเบียน : 10,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 10,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท - จำนวนหุ้นที่ซื้อ : (1) บริษัท พีแอนด์พี เทเลคอม จำกัด จำนวน 295,000 หุ้น (2) บริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด จำนวน 195,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น : หุ้นละ 30.58 บาท - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ : ร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของ SUN - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ : ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของ SUN - ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญของ SUN สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 (ยังไม่ได้ตรวจสอบ) มีดังนี้ สรุปฐานะทางการเงิน หน่วย : ล้านบาท สินทรัพย์รวม 230.83 หนี้สินรวม 242.25 ทุนชำระแล้ว 10.00 ส่วนของผู้ถือหุ้น (11.42) มูลค่าตามบัญชี (บาท) (11,425,022.08) สรุปผลการดำเนินงาน หน่วย : พันบาท รายได้รวม 11.83 ต้นทุนขาย 8.71 ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 0.91 กำไรสุทธิ 3.12 5. วัตถุประสงค์ของการซื้อสินทรัพย์ : สิทธิในการรับเงินปันผล 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด มูลค่าสิ่งตอบแทน : มูลค่าสิ่งตอบแทนที่ SIRI ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ SUN เป็นราคาที่ ตกลงกัน โดยมีแนวทางการกำหนดมูลค่ามาจากการประเมิน มูลค่าหุ้น โดยใช้วิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) 7. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และเงื่อนไขการชำระเงิน : - มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : (1) บริษัท พีแอนด์พี เทเลคอม จำกัด ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จำนวน 9,021,100.-บาท (2) บริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่ เกี่ยวโยงกัน จำนวน 5,963,100.-บาท - เงื่อนไขการชำระเงิน : ชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวน ภายในเดือนมีนาคม 2553 8. แหล่งเงินทุน : เงินทุนหมุนเวียนของ SIRI 9. ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ : SIRI จะได้รับผลประโยชน์ในรูปของเงินปันผลจากผลการ ดำเนินงานของ SUN 10. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนี้ : SIRI ตกลงจะซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดใน SUN จากบริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยว โยงกัน จำนวน 195,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.-บาท หรือเท่ากับร้อยละ 19.50 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระ แล้วของ SUN ในราคารวมทั้งสิ้น 5,963,100.-บาท หรือเท่ากับหุ้นละ 30.58 บาท อันเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามข้อ 6 (4) ของประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ซึ่งไม่จำเป็นต้องได้รับอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 11. สรุปความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นตรงกันว่า รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เหมาะสม และ เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้ นายเกรียงไกร เธียรนุกุล ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เพรสทิจ กิฟท์ แอนด์ พรีเมี่ยม จำกัด และเป็นกรรมการของ SIRI ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงในการทำรายการครั้งนี้ ไม่ได้ เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการในวาระการพิจารณาอนุมัติการทำรายการนี้ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) กรรมการและประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ