ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส./ 5079 / 2550 วันที่ 14 ธันวาคม 2550 เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการเกี่ยวกับการขายหุ้นสามัญในบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้าพเจ้าบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("แสนสิริ") ขอเรียนให้ท่านทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ครั้งที่ 9/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติให้แสนสิริขายหุ้นสามัญในบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด ที่ถือโดยแสนสิริจำนวน 51,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นที่ออกแล้ว ทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ("วัน Closing") ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจาตกลงรายละเอียดเงื่อนไขเพื่อ จัดทำเอกสารในการซื้อขายและโอนหุ้น 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ : เคเอ็นพี อินเวสเม้นท์ พีทีอี แอลทีดี ผู้ขาย : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ผู้ซื้อไม่เข้าเกณฑ์เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้น ร้อยละ 49 ในบริษัท สิริภูเก็ต จำกัด) 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ แสนสิริจะขายหุ้นสามัญในบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด ที่ถือโดยแสนสิริจำนวน 51,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด จำนวน 143.56 ล้านบาท (เงินต้นและดอกเบี้ย ณ วันที่ 14 ธันวาคม 2550) รวมถึงดอกเบี้ยที่ คิดจนถึงวันที่ทำการซื้อขาย ให้แก่บริษัท เคเอ็นพี อินเวสเม้นท์ พีทีอี แอลทีดี ("KNP") ในราคารวม 235.14 ล้านบาท การขายหุ้นในครั้งนี้เป็นการขายภายใต้ข้อกำหนดในข้อตกลงให้สิทธิในการขายหุ้นดังกล่าว (Option Agreement) ซึ่งได้มีการตกลงไว้ตั้งแต่ที่แสนสิริและ KNP ได้ตกลงร่วมทุนกัน โดยมีหลักการว่า KNP มีสิทธิที่จะซื้อเงินลงทุนที่ แสนสิริถืออยู่ในบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด ทั้งหมด ("หุ้นในส่วนของแสนสิริ") ได้ในราคาเท่ากับ 228 ล้านบาท บวกกับ เงินลงทุนเพิ่มเติมที่แสนสิริได้ลงไปหลังจากวันที่ 30 พฤศจิกายน 2549 -2- การทำรายการดังกล่าวมีขนาดรายการตามเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ตามประกาศคณะ กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการ ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ซึ่งคำนวณจากงบการเงินของแสนสิริ ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 ดังนี้ 1. เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป ขนาดรายการเท่ากับร้อยละ -0.99 2. เกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติ ไม่สามารถคำนวณขนาดรายการได้ 3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับ มีขนาดรายการค่าเท่ากับร้อยละ 1.14 4. เกณฑ์มูลค่าของหลักทรัพย์จดทะเบียนออกให้เพื่อเป็นสิ่งตอบแทนการได้สินทรัพย์มา -ไม่มี- โดยแสนสิริได้นำขนาดรายการที่มีค่ามากที่สุดคือ ร้อยละ 1.14 เพื่อพิจารณาการขายหุ้นสามัญในบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป หุ้นสามัญในบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด ที่ถือโดยแสนสิริจำนวน 51,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็น ร้อยละ 51 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด จำนวน 143.56 ล้านบาท (เงินต้นและดอกเบี้ย ณ วันที่ 14 ธันวาคม 2550) รวมถึงดอกเบี้ยที่คิดจนถึงวันที่ทำการ ซื้อขาย โดยปัจจุบันบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด ได้ลงทุนในที่ดินที่จังหวัดภูเก็ต และยังไม่เริ่มประกอบกิจการ - สัดส่วนของหุ้นที่ SIRI ถือก่อนการขาย : ร้อยละ 51 - สัดส่วนของหุ้นที่ SIRI ถือหลังการขาย : -0- 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและเงื่อนไขการชำระเงิน มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเป็นจำนวน 235.14 ล้านบาท โดยในวัน Closing นั้น KNP จะชำระราคาซื้อขาย ส่วนแรก เป็นเงินมัดจำแบบเรียกคืนไม่ได้ (non refundable) ไม่ว่าในกรณีใด (นอกเหนือจากกรณีแสนสิริผิดนัด ผิดสัญญาไม่ดำเนินการขายและโอนหุ้น) จำนวน 57 ล้านบาท และจะชำระราคาซื้อขายส่วนที่เหลือ จำนวน 178.14 ล้านบาท ภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งนี้ ภายใน 5 วันทำการหลังจากวัน Closing แสนสิริตกลงจะส่งมอบเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการขาย และการโอนหุ้นดังกล่าว ("เอกสารการโอนหุ้น") ให้แก่ผู้รับฝาก (escrow agent) และภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2551 KNP จะส่งมอบแคชเชียร์เช็คเพื่อชำระราคาซื้อขายส่วนที่เหลือให้แก่ escrow agent และหลังจากที่ได้มีการ ฝากแคชเชียร์เช็คแล้ว แสนสิริและ KNP จะร่วมกันส่งหนังสือแจ้งให้ escrow agent ซึ่งเมื่อ escrow ได้รับหนังสือ ดังกล่าวแล้ว จะดำเนินการส่งมอบแคชเชียร์ให้แก่แสนสิริ และส่งมอบเอกสารการโอนหุ้นให้แก่ KNP เพื่อให้ KNP ดำเนินการรับโอนหุ้น จดแจ้งการโอนและดำเนินการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องตามกำหนดเวลาที่ผู้ซื้อเห็นชอบ แต่ทั้งนี้ KNP จะต้องดำเนินการดังกล่าวให้เสร็จสิ้น ภายในวันที่ 1 พฤษภาคม 2551 -3- อย่างไรก็ตาม หากภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2551 KNP ไม่ชำระเงินค่าซื้อขายหุ้นในส่วนที่เหลือ แสนสิริ มีสิทธิแจ้ง escrow agent ให้ทำการส่งมอบเอกสารเกี่ยวกับการขายหุ้นที่ฝากไว้นั้นคืนแก่แสนสิริหรือตามที่แสนสิริจะ กำหนด และ KNP ไม่มีสิทธิที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นตามข้อกำหนดใน Option Agreement อีกต่อไป 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป ณ วันที่ 14 ธันวาคม 2550 มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไปเท่ากับ 38.47 ล้านบาท ซึ่งคำนวณจากส่วนของ ผู้ถือหุ้นของบริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท (ร้อยละ 51) เท่ากับ -76.15 ล้านบาท บวกกับ เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท สิริ ภูเก็ต จำกัด จำนวน 114.62 ล้านบาท 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน เป็นราคาที่ผู้ซื้อและผู้ขายได้เจรจาตกลงกัน ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทจากผลของรายการ ลดหนี้สินของกลุ่มบริษัทให้อยู่ในระดับที่ต่ำลงเพื่อลดความเสี่ยงในอนาคต โดยแสนสิริจะนำเงินที่ได้รับจาก การขายทรัพย์สินดังกล่าวไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท 9. เงื่อนไขการทำรายการ การเข้าทำรายการดังกล่าวมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 1.14 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับ จึงไม่เข้าเกณฑ์ที่บริษัทจะต้องแจ้งสารสนเทศให้ผู้ถือหุ้นและไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส