ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สิ่งที่ส่งมาด้วย 3. บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) สารสนเทศเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่จะเกิดขึ้นถ้าผู้บริหารของบริษัท (นายเศรษฐา ทวีสิน) และ/หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้บริหาร ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 10/2549 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2549 ได้มีมติให้บริษัททำการเพิ่มทุนจดทะเบียนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่เพื่อเสนอขาย ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยผู้บริหารของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้บริหารของ บริษัท ดังมีรายชื่อข้างล่างนี้ ซึ่งจะรวมเรียกว่า "ผู้บริหาร" สนใจที่จะเข้าลงทุนในหุ้นสามัญใหม่ที่เสนอขายให้แก่ บุคคลในวงจำกัดด้วย ดังนั้น รายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ("ประกาศฯ") บริษัทจึงขอแจ้งสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ ดังต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ บริษัทจะเข้าทำรายการภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติการทำรายการดังกล่าวจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ซึ่งจะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 18 มกราคม 2550 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์กับบริษัท และลักษณะขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 2.1 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ : ผู้บริหาร กล่าวคือ นายเศรษฐา ทวีสิน และ/หรือ บริษัทที่ นายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นอยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของบริษัทนั้น ๆ ซึ่งจะทำการจัดตั้งขึ้นภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติให้จัดสรรหุ้น แล้ว 2.2 ความสัมพันธ์กับบริษัท และลักษณะขอบเขตส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ก. นายเศรษฐา ทวีสิน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร ของบริษัท (เข้านิยามของ "ผู้บริหาร" ตามประกาศฯ) ข. บริษัทที่ นายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นอยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของบริษัทนั้น ๆ (ซึ่งจะทำการ จัดตั้งขึ้นภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติให้จัดสรรหุ้นแล้ว) นับเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของนายเศรษฐา ทวีสิน (ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535) บุคคลตามข้อ ก. และ ข. จัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศฯ จึงเป็นผู้มีส่วนได้เสีย โดย บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวนี้ จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับวาระที่เกี่ยวข้องกับการ อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ ประเภทและขนาดของรายการ 3.1 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาด ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขอ อนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการระดมเงินทุนเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียน ในการเสริมสภาพคล่องและปรับสถานะทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้ดีขึ้น เพื่อสำรองไว้ใช้ในการลงทุน ในธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่บริษัทดำเนินการอยู่แล้วในปัจจุบัน เช่น โครงการบ้านจัดสรรเพื่อขาย อาคารชุดเพื่อขาย อพาร์ตเมนต์ และการบริหารจัดการทรัพย์สิน และเพื่อสำรองไว้ใช้ในการขยายการลงทุน ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทในปัจจุบัน เช่น โรงแรม และการบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และ โดยที่ผู้บริหารจะเข้าทำรายการอันมีผลให้เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ("ประกาศฯ) โดยจะเข้าลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายให้แก่ บุคคลในวงจำกัดด้วย ดังรายละเอียดต่อไปนี้ (1) จำนวนหุ้นสามัญที่จะลงทุน : ไม่เกิน 725,900,000 หุ้น (2) ราคาเสนอขายต่อหุ้น : 4.28 บาท ซึ่งเป็นราคาที่เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท และเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาด* * หมายเหตุ 1. ราคาตลาดดังกล่าวข้างต้นคำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทที่ทำการซื้อขายใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลังในระยะเวลา 7 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติ อนุมัติการจัดสรรหุ้นและกำหนดราคาเสนอขาย (ระหว่างวันที่ 23 พฤศจิกายน 2549 ถึง วันที่ 1 ธันวาคม 2549) ซึ่งเท่ากับ 4.08 บาท 2. ในกรณีมีหุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือจากการเสนอขาย จำนวนหุ้นสามัญที่ผู้บริหารจะลงทุนนั้นจะลดลงจากจำนวน 725,900,000 หุ้น ให้คงเหลือเท่าจำนวนที่จะไม่ทำให้ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้บริหารถือหุ้นรวมกันเกิน ร้อยละ 24.91 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน (ณ วันที่คณะกรรมการ ลงมตินายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นในบริษัท (นับรวมผู้ที่เกี่ยวข้อง) เป็นจำนวน 8,192,284 หุ้น) 3.2 ประเภทและขนาดของรายการ ขนาดของรายการเข้าข่ายเป็นรายการประเภทเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการที่มีมูลค่าของรายการ ที่เกี่ยวโยงกันมากกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ โดยเมื่อคำนวณขนาดของรายการ ตามเกณฑ์ประกาศแล้ว ขนาดของรายการมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 40.48 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 4. มูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของรายการจากการที่ผู้บริหารจะเข้าลงทุนในหุ้นสามัญใหม่ที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 725,900,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.28 บาท เป็นจำนวนเงิน รวมทั้งสิ้น 3,106,852,000 บาท โดยบริษัทจะได้รับชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวนจากผู้บริหาร 5. ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัท เพิ่มความแข็งแกร่ง และมั่นคงของบริษัท และสร้างรายได้จากการลงทุนและการให้บริการโครงการ อสังหาริมทรัพย์ต่าง ๆ และโครงการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ การที่ผู้บริหารเข้ามีส่วนในการเป็น เจ้าของบริษัทในจำนวนที่เป็นสาระสำคัญย่อมจะเป็นการเสริมสร้างภาพลักษณ์ของบริษัท และสร้างความมั่นใจ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านในการเป็นผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ต่อไป 6. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงในการทำรายการครั้งนี้ ได้แก่ นายเศรษฐา ทวีสิน ได้ออกจากที่ประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการในวาระการพิจารณาอนุมัติการทำรายการนี้ 7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2549 ได้พิจารณาแล้ว มีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวนั้นสมเหตุสมผลและจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของ บริษัท โดยจะเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านเงินทุน และเสริมสร้างโอกาสให้บริษัทสามารถที่จะเข้าทำ โครงการขนาดใหญ่ (Mega Project) ต่างๆ ได้ รวมถึงความแข็งแกร่งในด้านโครงสร้างการถือหุ้นซึ่งมี ผู้บริหารระดับสูงเข้ามีส่วนร่วมในการถือหุ้นในจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ อันจะทำให้ศักยภาพในการแข่งขันทาง ธุรกิจของบริษัทเพิ่มสูงขึ้น อีกทั้งจะช่วยเสริมสร้างศักยภาพในการสร้างรายได้ อันเป็นสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ของบริษัทในอนาคต 8. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะ กรรมการบริษัทตามข้อ 7 คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการของบริษัทรายอื่น ไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากความเห็น ของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 7 9. เงื่อนไขการทำรายการ การตกลงเข้าทำรายการในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนน โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 10. การจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อพิจารณาก่อนการจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสาร ดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน การรับรองความถูกต้องของข้อมูล กรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ใคร่ขอให้การรับรองความถูกต้องต่อข้อมูลที่เปิดเผยในสารสนเทศฉบับนี้ .................................... (นายวันจักร์ บุรณศิริ) กรรมการ