ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส. / 2668 / 2549 วันที่ 6 ธันวาคม 2549 เรื่อง การเพิ่มทุน, การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม, การออกและเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด, และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1.แบบรายงานการเพิ่มทุน 2.รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 3.สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 10/2549 ในวันจันทร์ที่ 4 ธันวาคม 2549 มีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้ เรื่องที่ 1. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทขึ้นอีกจำนวน 12,610,225,400.88 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 6,628,246,421.68 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 19,238,471,822.56 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 2,946,314,346 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 และให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป เรื่องที่ 2. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ") ในจำนวนไม่เกิน 1,473,314,346 หน่วย ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ต่อไป โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิ ปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ซึ่งบริษัทจะขออนุมัติ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ให้มีการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อบริษัทได้ดำเนินการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามเรื่องที่ 3.1 และจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทเรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจเป็นผู้พิจารณา กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิดังกล่าวต่อไปภายหลังจากวันที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้อนุมัติให้มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทแล้ว ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณากำหนดรายละเอียด อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ เช่น หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการใช้สิทธิ วันกำหนดการ ใช้สิทธิ เหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมี อำนาจในการดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ อนึ่ง จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขาย และจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จัดสรรและ สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวอาจมีจำนวนลดลง หากปรากฏว่าหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ซึ่งเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด ตามเรื่องที่ 3.1 มีการจองซื้อไม่ครบจำนวน ดังนั้น จึงให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในอันที่จะปรับลดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขาย ดังกล่าวลง ให้คงเหลือเท่ากับจำนวนที่จะสามารถจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมถึงการปรับลดจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิให้สอดคล้องกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการปรับลดลงด้วย เรื่องที่ 3. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 2,946,314,346 หุ้น มูลค่าที่ตรา ไว้หุ้นละ 4.28 บาท รวมถึงเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นดังกล่าว และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ 3.1 จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.28 บาท (ซึ่งเป็น ราคาที่เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท และเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาด)* เพื่อออกและเสนอขาย ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามที่กำหนดในกฎหมาย และ/หรือกฎ หรือระเบียบที่ เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ *ราคาตลาดดังกล่าวข้างต้นคำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัท ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลังในระยะเวลา 7 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่ คณะกรรมการมีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นและกำหนดราคาเสนอขาย (ระหว่างวันที่ 23 พฤศจิกายน 2549 ถึง วันที่ 1 ธันวาคม 2549) ซึ่งเท่ากับ 4.08 บาท ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจจัดสรรหุ้นสามัญ ใหม่ดังกล่าว ในราคาที่กำหนดข้างต้นทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ และให้มีอำนาจกำหนดวันที่ เสนอขายหุ้น ตลอดจนกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นดังกล่าวตามที่ เห็นเหมาะสม และไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมาย และ/หรือกฎ หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจองซื้อหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวข้างต้น ให้คณะกรรมการนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมคราวถัดไป เพื่อพิจารณายกเลิกหรือจัดสรรหุ้นตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป 3.2 จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,473,314,346 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท เพื่อรองรับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.3 แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) และกลุ่มบริษัท UBS AG เป็นผู้จัดการการจัดจำหน่าย (Arranger) หุ้นสามัญใหม่ จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.28 บาท ที่ออกและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามเรื่องที่ 3.1 และ เข้าชี้แจงร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด สำหรับค่าตอบแทนให้อยู่ใน ดุลพินิจของบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เรื่องที่ 4. มีมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับผู้บริหารของบริษัท ที่จะเกิดขึ้นถ้า ผู้บริหารของบริษัท (นายเศรษฐา ทวีสิน) และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้บริหาร ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เป็นจำนวนไม่เกิน 725,900,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.28 บาท เนื่องจากในการออกและเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในครั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัท กล่าวคือ นายเศรษฐา ทวีสิน และ/หรือ บริษัทที่นายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นอยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทนั้น ๆ (ซึ่งจะทำการจัดตั้งขึ้นภายหลังจาก ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติให้จัดสรรหุ้นแล้ว) ("กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน") มีความสนใจและได้แสดงเจตนาที่ จะซื้อหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวในจำนวนที่จะไม่ทำให้นายเศรษฐา ทวีสิน และผู้ที่เกี่ยวข้องของนายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละ 24.91 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ตามเรื่องที่ 3.1 ซึ่งหากไม่มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามเรื่องที่ 3.1 เหลือจากการเสนอขายจะเท่ากับ 734,092,284 หุ้น (ณ วันที่คณะกรรมการมีมติ นายเศรษฐา ทวีสิน และผู้ที่เกี่ยวข้องของนายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนทั้งสิ้น 8,192,284 หุ้น) ซึ่งในกรณีดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ภายหลังได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ให้มีอำนาจในการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ตามที่ปรากฏในเรื่องการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ตามที่กำหนดในเรื่องที่ 3.1 ได้ดำเนินการจัดสรรให้กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน จะทำให้พิจารณาได้ว่าการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ ดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 จึงควร พิจารณานำเสนอเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติด้วย และจากการคำนวณขนาดรายการตามที่กำหนดในหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน พบว่า ถ้านายเศรษฐา ทวีสิน ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด เป็น จำนวนไม่เกิน 725,900,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.28 บาท ขนาดของรายการดังกล่าวจะคิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 40.48 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 ซึ่งทำให้ บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการเข้าทำรายการดังกล่าว อยู่ภายใต้เงื่อนไขที่จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 เรื่องที่ 5. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการแต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับ ผู้บริหารของบริษัท ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับผู้บริหารของบริษัท ที่จะเกิดขึ้น ถ้าผู้บริหารของบริษัท (นายเศรษฐา ทวีสิน) และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้บริหาร ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท ที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด เป็นจำนวนไม่เกิน 725,900,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.28 บาท ตามเรื่องที่ 4 ข้างต้น และเข้าชี้แจงร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด สำหรับค่าตอบแทนให้อยู่ในดุลพินิจของบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เรื่องที่ 6. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้กำหนดวันประชุมและเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 18 มกราคม 2550 (เวลาและสถานที่ประชุมจะแจ้งให้ทราบต่อไป) โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติแผนการเพิ่มทุนของบริษัท วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ") ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ รวมถึงเรื่องที่เกี่ยวข้อง กับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับผู้บริหารของบริษัท ที่จะเกิดขึ้นถ้าผู้บริหารของบริษัท (นายเศรษฐา ทวีสิน) และผู้ที่เกี่ยวข้องของ ผู้บริหาร ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) วาระที่ 8 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) เรื่องที่ 7. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการร่วมประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม 2549 เวลา 12.00 น.เป็นต้นไป จนกว่าการ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 จะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส