ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส. / 0450 / 2549 วันที่ 20 เมษายน 2549 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของ บริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2549) (2) รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายหุ้นกู้ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบมติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 ของบริษัท ซึ่งได้จัดให้มีขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549 ณ ห้องกมลทิพย์ 3 ชั้นที่ 2 โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น ได้ลงมติต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ เรื่องที่ 1.รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 เรื่องที่ 2.รับรองรายงานประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และผลการดำเนินงาน ประจำปี 2548 เรื่องที่ 3.อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำรอบปีบัญชี 2548 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 เรื่องที่ 4.อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้ลดทุนลง จากเดิมทุนจดทะเบียน 7,746,876,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 7,743,278,530 บาท โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย รวมทั้งสิ้น 719,591 หุ้น ซึ่งแยกออกเป็น 2 ส่วน ได้แก่ (1) หุ้นสามัญจำนวน 412,868 หุ้น ซึ่งเป็นหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดง สิทธิที่ออกตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2542 (ภายใต้โครงการ ESOP # 2 เฉพาะ Lot 2) โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้จนถึงวันสิ้นสุดระยะเวลาการ ใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ ในวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 แต่ปรากฏว่าเมื่อพ้นกำหนดวันสิ้นสุดการ ใช้สิทธิดังกล่าวแล้ว ยังคงมีหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 2 (เฉพาะ Lot 2) คงเหลือ โดยไม่มีผู้ใช้สิทธิอยู่ จำนวน 412,868 หุ้น บริษัทจึงจำเป็นต้องยกเลิกหุ้นคงเหลือเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม โครงการ ESOP # 2 (เฉพาะ Lot 2) จำนวนดังกล่าว (2) หุ้นสามัญจำนวน 306,723 หุ้น ซึ่งเป็นหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดง สิทธิที่ออกตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2543 (ภายใต้โครงการ ESOP # 3) โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้จนถึงวันสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิของใบสำคัญ แสดงสิทธิ คือ ในวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 แต่ปรากฏว่าเมื่อพ้นกำหนดวันสิ้นสุดการใช้สิทธิดังกล่าวแล้วยัง คงมีหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 3 คงเหลือโดยไม่มีผู้ใช้สิทธิอยู่ จำนวน 306,723 หุ้น บริษัทจึงจำเป็นต้องยกเลิกหุ้นคงเหลือเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 3 จำนวนดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทยังคงเหลือหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายที่สำรองไว้รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP ทุกโครงการ รวมทั้งสิ้นจำนวน 75,027,014 หุ้น ดังนั้น ภายหลังการ ลดทุนจดทะเบียนดังกล่าว บริษัทจะมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 7,743,278,530 บาท แบ่งออกเป็น 1,548,655,706 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เรื่องที่ 5.อนุมัติการยกเลิกโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2546) ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย เรื่องที่ 6.อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2549) ปรากฏรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (1) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 7.อนุมัติการยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ จำนวน 52,820,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2546) ที่ได้ยกเลิกโครงการ ไปตามเรื่องที่ 5 ข้างต้น และให้นำหุ้นจำนวน 52,820,000 หุ้น ดังกล่าวมาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและ พนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2549) ที่ได้ เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในเรื่องที่ 6 ข้างต้น แทน เรื่องที่ 8.อนุมัติแผนการแก้ไขเกี่ยวกับส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่ค้างอยู่ในบัญชีของบริษัท เพื่อให้การบันทึกบัญชี ในการลดทุนเพื่อล้างขาดทุนสะสมเป็นไปตามความเห็นของสภาวิชาชีพบัญชี โดยอนุมัติให้บริษัทใช้วิธีการลดทุน จดทะเบียนของบริษัทลงโดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท หรือลดลง 72 สตางค์ต่อหุ้น เพื่อนำส่วนเกินทุนที่เกิดขึ้นจากการลดทุน จำนวน 1,061,012,658 บาท ไปหักกลบกับส่วนต่ำมูลค่าหุ้นส่วนใหญ่ที่ค้างอยู่ในบัญชีของบริษัทจำนวน 1,068,616,965 บาท และหลังจาก การหักกลบแล้ว จะคงเหลือส่วนต่ำมูลค่าหุ้นจำนวน 7,604,307 บาท ค้างอยู่ในบัญชีของบริษัท ซึ่งเมื่อ ดำเนินการแก้ไขการบันทึกบัญชีให้สอดคล้องกับความเห็นของสภาวิชาชีพบัญชีแล้ว ส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่เหลืออยู่ จำนวน 7,604,307 บาท จะถูกนำไปหักออกจากกำไรสะสมของบริษัท อันจะเป็นผลให้กำไรสะสมของบริษัท ลดลงตามจำนวนดังกล่าว เรื่องที่ 9.อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท (ภายหลังจากที่บริษัทได้ทำการลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียน ที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายตามเรื่องที่ 4 เรียบร้อยแล้ว) จากเดิม ทุนจดทะเบียน 7,743,278,530 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 6,628,246,421.68 บาท โดยวิธีลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นของบริษัทให้ต่ำลง จากเดิม กำหนดไว้มูลค่าหุ้นละ 5 บาท คงเหลือเป็นมูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท เพื่อนำไปล้างส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่ค้างอยู่ ในบัญชี โดยไม่มีการจ่ายคืนเงินส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการลดทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น และอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติม หนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4. ของบริษัท ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เรื่องที่ 10.อนุมัติการจัดสรรเงินทุนสำรองตามกฎหมายเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี สำหรับผลการดำเนินงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548 และอนุมัติการจ่าย เงินปันผลประจำปี ในอัตราหุ้นละ 0.22 บาท (ยี่สิบสองสตางค์) โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 19 พฤษภาคม 2549 เรื่องที่ 11.อนุมัติให้เลือกตั้งกรรมการที่ออกตามวาระ 4 ท่าน ได้แก่ นายโกวิทย์ โปษยานนท์,นายวันจักร์ บุรณศิริ, นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ และ นายนพพร บุญถนอม กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ต่อไปอีกวาระหนึ่ง ดังนั้น คณะกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วย (1) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ (2) นายจิตติน สีบุญเรือง (3) นายอภิชาติ จูตระกูล (4) นายเศรษฐา ทวีสิน (5) นายวันจักร์ บุรณศิริ (6) นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช (7) นางสาวจิตรา ศรีสาคร (8) นายดนุชา สินธวานนท์ (9) นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ (10) นายนพพร บุญถนอม เรื่องที่ 12.อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2548 ในอัตราดังต่อไปนี้ 12.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ -กำหนดไว้ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ ในอัตราใหม่ คือ อัตราคนละ 20,000.-บาท ต่อการประชุมคณะกรรมการ 1 ครั้ง โดยกำหนดเพดานในการจ่ายไว้ไม่เกินเดือนละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ หาก เดือนใดมีการเรียกประชุมคณะกรรมการมากกว่า 2 ครั้ง ให้จ่ายเบี้ยประชุมกรรมการเพียงเท่าอัตรา เบี้ยประชุมกรรมการใน 2 ครั้งเท่านั้น -กำหนดค่าตอบแทนพิเศษประจำปี 2549 ให้แก่กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (non-executive director) จำนวน 5 ท่าน ดังนี้ (1) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ (ประธานกรรมการ) จำนวน 1,000,000 บาท (2) นายจิตติน สีบุญเรือง (รองประธานกรรมการ) จำนวน 750,000 บาท (3) นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช (กรรมการอิสระ) จำนวน 750,000 บาท (4) นางสาวจิตรา ศรีสาคร (กรรมการอิสระ) จำนวน 750,000 บาท (5) นายดนุชา สินธวานนท์ (กรรมการอิสระ) จำนวน 750,000 บาท 12.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ในรูปของเงินเดือน ในอัตราเดิม คือ อัตรา 50,000.-บาท ต่อเดือนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000.-บาท ต่อเดือน สำหรับสมาชิกกรรมการตรวจสอบแต่ละคน เรื่องที่ 13.อนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2549 ดังนี้ ชื่อ เลขที่ใบรับอนุญาต สำนักงาน 1.นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ 3182 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด หรือ 2.นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล 3516 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด หรือ 3.นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต 3970 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด หรือ 4.นางสาววิสสุตา จริยธนากร 3853 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด - กำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2549 ของทั้งกลุ่มบริษัทไว้เป็นจำนวนรวม 4,100,000 บาท เรื่องที่ 14.อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ปรากฏรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (2) แนบท้ายนี้ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส