ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 ESOP # 5/2549) การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ในครั้งนี้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือ พนักงาน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขาย 1.1 เพื่อให้กรรมการและพนักงานมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท 1.2 เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงาน เพื่อประโยชน์ สูงสุดของบริษัท 1.3 เพื่อเป็นสิ่งจูงใจบุคลากรที่มีความสามารถและมีประสิทธิภาพในการทำงานกับบริษัทในระยะยาว 2. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.1 ประเภทและชนิดของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือ และเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด ได้แก่ กรณีที่ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ เสียชีวิต สาบสูญ ไร้สมรรถภาพไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ หรือในกรณีอื่นที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ จะพิจารณาเห็นสมควร 2.2 จำนวนที่เสนอขาย : 52,820,000 หน่วย 2.3 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : -0- บาท 2.4 ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- บาท 2.5 วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท 2.6 วันออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ : คณะกรรมการของบริษัท หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการของบริษัท จะกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับอนุญาตจาก สำนักงาน ก.ล.ต. เป็นที่เรียบร้อยแล้ว 2.7 อัตราการใช้สิทธิ : เว้นแต่เป็นกรณีการปรับสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น 2.8 ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.- บาท 2.9 อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.10 จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะ จัดสรรและสำรองไว้เพื่อรองรับ ใบสำคัญแสดงสิทธิ : 52,820,000 หุ้น 2.11 การปรับสิทธิ : บริษัทจะทำการปรับ หรือ เปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิและ ราคาใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามวิธีการคำนวณที่จะ กำหนดต่อไป ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัททำการเพิ่มทุนเพื่อออกหลักทรัพย์ ที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และ/หรือ ออกหุ้นสามัญเพื่อเสนอ ขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิและ/หรือประชาชนทั่วไป และ/หรือ จ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นของบริษัท และ/หรือ ในกรณีที่บริษัททำการ รวมหรือแบ่งแยกมูลค่าหุ้นของบริษัท โดยมอบหมายให้ประธาน อำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจพิจารณา กำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปรับ หรือเปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิ ภายใต้ข้อ กฎหมาย ประกาศ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ได้ ตามที่เห็นสมควร 2.12 ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของ ทุกเดือนปฏิทินตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ และสามารถใช้สิทธิ ครั้งสุดท้ายได้ในวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 5 ปี หากวัน ครบอายุดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัท ให้สามารถใช้สิทธิ ครั้งสุดท้ายได้ในวันทำการสุดท้าย ก่อนวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิจะ มีอายุครบ 5 ปี 2.13 วันกำหนดการใช้สิทธิ : เว้นแต่จะอยู่ในระยะเวลาห้ามใช้สิทธิชั่วคราว ซึ่งจะกำหนดต่อไป โดยประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ หรือ บุคคลที่ประธาน อำนวยการและกรรมการ ผู้จัดการมอบหมาย ผู้ถือใบสำคัญแสดง สิทธิ สามารถแสดงความจำนงที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ทุก วันทำการสุดท้ายของทุกเดือนปฏิทิน ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ของวันทำการของบริษัท นับตั้งแต่เดือนแรกที่ตน สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.14 ตลาดรอง : เนื่องจากใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ และเปลี่ยนมือไม่ได้เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่กำหนด ดังนั้น เฉพาะแต่หุ้นสามัญที่ผู้ถือใบสำคัญแสดง สิทธิได้ใช้สิทธิแล้วเท่านั้นจึงจะนำไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 3.รายชื่อกรรมการที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนหน่วย คิดเป็นร้อยละ ของ ที่ได้รับ ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ของโครงการ) 1 นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ 1,000,000 1.89 2 นายจิตติน สีบุญเรือง รองประธานกรรมการ 800,000 1.51 3 นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ 800,000 1.51 4 นางสาวจิตรา ศรีสาคร กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ 800,000 1.51 5 นายดนุชา สินธวานนท์ กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ 800,000 1.51 6 นายอภิชาติ จูตระกูล กรรมการ และ ประธานอำนวยการ 2,600,000 4.92 7 นายเศรษฐา ทวีสิน กรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ 2,600,000 4.92 8 นายวันจักร์ บุรณศิริ กรรมการ และ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส 2,600,000 4.92 9 นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ กรรมการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชี 1,500,000 2.84 10 นายนพพร บุญถนอม กรรมการ 1,350,000 2.56 11 นายอุทัย อุทัยแสงสุข กรรมการของบริษัทย่อย 1,500,000 2.84 และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจและบริหารโครงการ 12 นายเมธา จันทร์แจ่มจรัส กรรมการของบริษัทย่อย 1,350,000 2.56 13 นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ กรรมการของบริษัทย่อย 1,200,000 2.27 14 นายวิโรจน์ กัปปิยจรรยา กรรมการของบริษัทย่อย 1,000,000 1.89 15 นายสตีเว่น มาร์ก วิลโลบี กรรมการของบริษัทย่อย 1,000,000 1.89 รวม 20,900,000 39.57 4. รายชื่อพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออก ในครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร - ไม่มี - 5. ผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ 5.1 ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด จำนวน 52,820,000 หน่วย ในราคาการ ใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) 5.-บาท จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้นของบริษัท เนื่องจากราคาการ ใช้สิทธิซื้อหุ้นดังกล่าว เป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาด (ไม่มีส่วนลดจากราคาตลาด) หมายเหตุ * ราคาปิดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549 เท่ากับ 3.28 บาท 5.2 ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 52,820,000 หน่วย โดยที่บริษัทมี หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ ปัจจุบัน จำนวน 1,473,628,692 หุ้น จะมีผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิ ในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ลดลงในอัตราร้อยละ 3.58 ของส่วนแบ่งกำไร หรือสิทธิในการออกเสียงเดิม 6. หลักเกณฑ์การจัดสรร วิธีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ และเงื่อนไขในการใช้สิทธิ 6.1 หลักเกณฑ์ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ในการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมทั้งเลือกสรรพนักงานที่มีสิทธิได้รับจัดสรรในครั้งนี้ โดยพิจารณาคุณสมบัติจากตำแหน่ง อายุงาน และศักยภาพของพนักงานแต่ละราย 6.2 วิธีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และพนักงานของ บริษัทย่อยของบริษัท เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ โดยจำนวนหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับการยื่นคำขออนุญาตครั้งนี้ จำนวน 52,820,000 หุ้น เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในช่วงระยะเวลา 5 ปีก่อนหน้านี้ และหลักทรัพย์อื่นที่ เกี่ยวข้องตามเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานแล้วจะมีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ตามรายละเอียดดังนี้ รายการ จำนวนหุ้น (1) หุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 52,820,000 หุ้น ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ (2) หุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 12,681,275 หุ้น ที่บริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงาน แยกเป็นหุ้นที่ออกตามโครงการฯ ในระยะห้าปีย้อนหลังก่อนการยื่นคำขออนุญาตในครั้งนี้ (ESOP#) ดังนี้ ESOP#1 3,486,875 หุ้น ESOP#2 8,553,400 หุ้น ESOP#3 641,000 หุ้น ทั้งนี้ เฉพาะจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายโดยมี ส่วนลดจากราคาตลาดในวันก่อนวันที่เสนอขายหุ้นหรือ หลักทรัพย์แปลงสภาพ (3) หุ้นที่ผู้ขออนุญาตให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะซื้อหุ้นตามสัดส่วน 8,091,517 หุ้น ของจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ (right issue) แยกรายละเอียดดังนี้ ก่อนการยื่นคำขออนุญาตในครั้งนี้ (1) หุ้นตามสิทธิ (right) ของ ESOP ทุกทอด (ได้แก่ ESOP # 1, ESOP # 2 และ ESOP # 3) จำนวน 7,778,183 หุ้น (2) หุ้นที่ออกเพื่อสำรองไว้สำหรับ การใช้สิทธิเนื่องจากการปรับสิทธิจาก การเพิ่มทุน จำนวน 313,334 หุ้น ทั้งนี้ เฉพาะจำนวนหุ้นที่สำนักงานเห็นว่าเป็นผล สืบเนื่องมาจากการออกหุ้นตาม (2) ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม รวม 73,592,792 หุ้น คิดเป็นร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่นคำขออนุญาต 4.99% 6.3 เงื่อนไขการใช้สิทธิ (ก) กรณีพนักงานลาออก หรือพ้นสภาพการเป็นพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท บุคคลดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญที่ตนมีสิทธิจะใช้สิทธิได้ในช่วงระยะเวลาดังกล่าวได้อีก 1 ครั้ง ในวันกำหนดใช้สิทธิใดๆ ภายในระยะเวลา 1 เดือนนับตั้งแต่วันที่พนักงาน ดังกล่าวพ้นสภาพจากการ เป็นพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท และหลังจากนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือให้ยกเลิก เว้นแต่หากเหตุที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัทนั้น เกิดจากการกระทำความผิดของพนักงานดังกล่าว ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมด ณ วันที่พนักงาน พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทเป็นอันยกเลิกในวันที่พนักงานพ้นสภาพจาก การเป็นพนักงานของบริษัท (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิและสิทธิในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการนี้ ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือให้แก่บุคคลอื่นหรือใช้สิทธิโดยบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ที่ได้รับการระบุชื่อไว้ในใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าว เว้นแต่กรณีที่ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิเสียชีวิต สาบสูญ ไร้สมรรถภาพไม่สามารถจัดการงาน ตนเองได้ บุคคลซึ่งถูกระบุชื่อเป็นผู้รับประโยชน์ตามหนังสือแต่งตั้งผู้รับประโยชน์และ/หรือผู้รับโอนจะเป็นผู้ใช้ สิทธิตามข้อ 6.3 (ก) แทนผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือ ในกรณีอื่นที่ประธานอำนวยการและกรรมการ ผู้จัดการจะพิจารณาเห็นสมควร (ค) ให้ประธานอำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขในการ ใช้สิทธิเพิ่มเติมในส่วนที่เกี่ยวกับระยะเวลาการห้ามใช้สิทธิ และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้สิทธิได้ ในแต่ละช่วงเวลาในระหว่างอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและจำหน่ายแล้ว ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งเงื่อนไข ในการใช้สิทธิที่กำหนดเพิ่มเติมดังกล่าวให้กรรมการ และ/หรือ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ได้รับ จัดสรรทราบพร้อมกับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว 7. ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงาน - ไม่มี - 8. สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้จะมีสิทธิและสภาพ เหมือนหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการรับเงินปันผลเมื่อมีการจ่ายปันผลของบริษัท 9. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกัน เกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 10. เงื่อนไขอื่น ๆ ให้ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัท หรือบุคคลที่ประธานอำนวยการและกรรมการ ผู้จัดการมอบหมาย ดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และให้มีอำนาจดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวทุกประการ รวมทั้งให้มีอำนาจพิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนให้มีอำนาจในการพิจารณา ข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดในการเสนอขายต่าง ๆ เกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวข้างต้น รวมถึงเหตุที่ทำให้บริษัทต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ และ/หรืออัตราการ ใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ภายใต้ข้อกฎหมาย ประกาศ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ ***************************************