ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส./ 1432 / 2548 วันที่ 14 พฤศจิกายน 2548 เรื่อง แจ้งมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ, ปรับโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อย และอนุมัติรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้แก่บริษัทย่อย เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-3) ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "แสนสิริ") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 6/2548 ขึ้นเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2548 ได้มีมติดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่ง คณะกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย : ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายโกวิทย์ โปษยานนท์ กรรมการตรวจสอบ - นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช กรรมการตรวจสอบ - นางสาวจิตรา ศรีสาคร กรรมการตรวจสอบ - นายดนุชา สินธวานนท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ - นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ 2.คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้ (1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทาง การเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี (2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) (3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท (4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน ของผู้สอบบัญชี (5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน (6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย (7) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท 3.วาระการดำรงตำแหน่ง 3.1 ประธานกรรมการตรวจสอบ - ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี 3.2 กรรมการตรวจสอบ - ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (รวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ) ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่ง ตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เนื่องจากเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการ ตรวจสอบแทน โดยให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน ในการนี้ บริษัทขอยืนยันว่ากรรมการดังกล่าวมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดทุกประการ พร้อมนี้ บริษัทได้จัดส่งแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F24-3) มาพร้อมกับหนังสือนี้แล้ว รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย เรื่องที่ 2. อนุมัติการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยของแสนสิริ โดยการจำหน่ายเงินลงทุน ในบริษัท แสนสิริ แลนด์ จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน) โดยการโอนหุ้นที่แสนสิริถืออยู่ทั้งหมดในบริษัทดังกล่าวให้กับบริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ พาร์ทเนอร์ จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน) ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ : วันที่ 15 พฤศจิกายน 2548 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง - ผู้ซื้อ : บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ พาร์ทเนอร์ จำกัด - ผู้ขาย : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) - ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : เป็นบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของ ทุนจดทะเบียน 3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : เป็นการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยของแสนสิริ โดยการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท แสนสิริ แลนด์ จำกัด ซึ่ง แสนสิริถืออยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนให้แก่ บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ พาร์ทเนอร์ จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ที่แสนสิริถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน) ทั้งนี้ ภายหลังการจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าว บริษัท แสนสิริ แลนด์ จำกัด จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของแสนสิริอยู่ต่อไป โดยเป็นบริษัทย่อยที่ Plus ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของ ทุนจดทะเบียน ซึ่งนับเป็นบริษัทที่แสนสิริถือหุ้นโดยทางอ้อม 4.รายละเอียดของเงินลงทุนที่จำหน่ายไป 4.1 หลักทรัพย์ (หุ้นสามัญ) - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท แสนสิริ แลนด์ จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ - ทุนจดทะเบียน : 1 ล้านบาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 1 ล้านบาท - จำนวนหุ้นที่จำหน่าย : 100,000 หุ้น - ราคาขายต่อหุ้น : 10.-บาท 4.2 โครงสร้างการถือหุ้น - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการจำหน่าย : ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการจำหน่าย : ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน (เป็นบริษัทย่อยที่ Plus ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งนับเป็นบริษัทที่แสนสิริถือหุ้นโดยทางอ้อม) 5.มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 1 ล้านบาท 6.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด มูลค่าสิ่งตอบแทน : ใช้เกณฑ์มูลค่าที่ตราไว้ 7.เหตุผลที่มีการจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าว : เพื่อให้การบริหารงานของบริษัท แสนสิริ แลนด์ จำกัด ทั้งหมดอยู่ ภายใต้การบริหารงานพลัส 8.แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการจำหน่าย : นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เรื่องที่ 3. อนุมัติให้บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ พาร์ทเนอร์ จำกัด หรือ Plus (บริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นอยู่ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน) ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้ 1.วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ : วันที่ 15 พฤศจิกายน 2548 2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ชื่อ ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ พาร์ทเนอร์ จำกัด ("Plus") เป็นบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ เวนเจอร์ จำกัด ("PPV") เป็นบริษัทย่อยที่ Plus ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน (ซึ่งนับเป็นบริษัทที่แสนสิริถือหุ้น โดยทางอ้อม) 3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 4.รายละเอียดของรายการ - ลักษณะของการให้ความช่วยเหลือ ทางการเงิน : Plus ตกลงเข้าค้ำประกันการกู้ยืมเงินของ PPV ที่มีอยู่ต่อ ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) เพื่อนำมาสนับสนุน การดำเนิน โครงการ จำนวน 3 โครงการ อันได้แก่ (1) โครงการทาวน์โฮม ซึ่งตั้งอยู่ที่บริเวณซอยลาซาล (2) โครงการอาคารชุด ซึ่งตั้งอยู่ที่บริเวณซอยลาดพร้าว 15 (3) โครงการอาคารชุด ซึ่งตั้งอยู่ที่บริเวณซอยลาดพร้าว 18 โดยเป็นการค้ำประกันร่วมกันกับกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ร่วมทุน ในสัดส่วนร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียนใน PPV ตาม สัดส่วนในการลงทุน โดย Plus ค้ำประกันในสัดส่วนร้อยละ 51 ของวงเงินกู้ยืมในแต่ละโครงการ (และผู้ร่วมทุนเป็น ผู้ค้ำประกันในส่วนที่เหลือร้อยละ 49) ซึ่งถือเป็นรายการที่ Plus ให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนที่ Plus มีส่วนได้เสียใน PPV อยู่ร้อยละ 51 ตามเงื่อนไขการค้า โดยทั่วไป - มูลค่ารวมของการให้ความช่วยเหลือ : วงเงินค้ำประกันรวม 3 โครงการ เท่ากับ 188,955,000.- บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 2.52 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (คำนวณจากมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ตามงบการเงินสอบทาน ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 ซึ่งเท่ากับ 7,501,967,000.-บาท) - ลักษณะและขอบเขตส่วนได้ส่วนเสีย : Plus ในฐานะผู้ถือหุ้นของ PPV ส่งกรรมการของ Plus เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของ PPV จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส