ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส. / 0962 / 2546 วันที่ 18 พฤศจิกายน 2546 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบมติในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ของบริษัท ซึ่งได้ จัดให้มีขึ้นเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 ณ ห้องวองโดม 1 โรงแรมโซฟิเทล สีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ลงมติต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 8/2546 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546 2. อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจากเดิม 9,423,624,276.90 บาท เป็น 7,713,624,276.90 บาท โดย วิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 200,000,000 หุ้น (คงเหลือหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย ที่สำรองไว้รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งสิ้นจำนวน 18,350,567 หุ้น) 3. อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัทให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนที่ลดลงตามวาระ ก่อน เป็นดังต่อไปนี้ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 7,713,624,276.90 บาท แบ่งออกเป็น 902,178,278 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 8.55 บาท โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 902,178,278 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น 4. อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทหลังจากที่บริษัทได้ทำการลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจด ทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายตามวาระก่อนเรียบร้อยแล้วลงจากเดิมทุนจดทะเบียน 7,713,624,276.90 บาท เป็นทุน จดทะเบียน 4,510,891,390.-บาท โดยวิธีลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นของบริษัทให้ต่ำลง จากเดิมกำหนดไว้มูลค่าหุ้นละ 8.55 บาท คงเหลือเป็นมูลค่าหุ้นละ 5.-บาท เพื่อนำเงินจากการลดทุนดังกล่าวจำนวน 3,137,588,374.05 บาท (คำนวณจาก ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของบริษัทจำนวน 7,556,726,929.05 บาท) มาล้างส่วนลดมูลค่าหุ้นที่บริษัทได้เสนอขาย หุ้นสามัญโดยมีส่วนลดและส่วนต่ำมูลค่าหุ้นในทางบัญชีตามที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้บันทึกไว้ในงบการเงินของบริษัท โดยบริษัทจะไม่คืนเงินลดทุนดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจากผลของการลดทุนดังกล่าว 5. อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัทให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนที่ลดลงตามวาระ ก่อน เป็นดังต่อไปนี้ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 4,510,891,390 บาท แบ่งออกเป็น 902,178,278 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 902,178,278 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น 6. อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิมทุนจดทะเบียนที่กำหนดไว้จำนวน 4,510,891,390.-บาท เป็น 7,754,778,150.-บาท โดยการออกหุ้นใหม่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 648,777,352 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5.-บาท ทั้งนี้ ภายหลังจากที่บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย และลดทุนจด ทะเบียนและทุนชำระแล้วโดยวิธีลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นของบริษัทให้ต่ำลงตามกฎหมายแล้วเสร็จเรียบร้อยแล้ว 7. อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัทให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนที่เพิ่มขึ้นตาม วาระก่อน เป็นดังต่อไปนี้ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 7,754,778,150 บาท แบ่งออกเป็น 1,550,955,630 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 1,550,955,630 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น 8. อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5) 9. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1.ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 589,218,474 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5.-บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยมอบหมายให้คณะกรรมการมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ อันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับ การเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมได้ทุกประการ ซึ่งรวมถึงการกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการ จองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (XR) การกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่าง ๆ ในการเสนอขาย วันและเวลาในการจองซื้อหุ้นและชำระ เงินค่าหุ้นและให้มีอำนาจแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วงให้กระทำการดังกล่าว เป็นต้น อัตราส่วนการจองซื้อเท่ากับ 3 หุ้นเดิมต่อ 2 หุ้นสามัญใหม่ ในราคาหุ้นละ 5.-บาท ในกรณีที่มีเศษหุ้น ให้ตัดทิ้ง และให้นำเศษดังกล่าวไปรวมกับหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อที่ผู้ถือหุ้นบางรายสละสิทธิ หรือไม่ได้ใช้สิทธิจองซื้อหุ้น ภายในเวลาที่กำหนด หรือไม่ได้ชำระเงินค่าจองซื้อ หรือด้วยเหตุอื่นใด เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ต้องการจองซื้อหุ้นเกินกว่า สิทธิที่ตนมีอยู่ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่ต้องการจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิที่ตนมีอยู่นั้น จะจองซื้อหุ้นในส่วนที่เกินสิทธิได้ไม่เกินกว่า จำนวนหุ้นที่ตนมีสิทธิจองซื้อตามสิทธิ ก. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะจองซื้อหุ้นใหม่ในจำนวนที่เกินกว่าสิทธิที่ตนมีอยู่ในราคาหุ้นละ 5.-บาท โดยจะ ต้องทำการจองซื้อพร้อมกับการจองซื้อหุ้นตามจำนวนที่ตนมีสิทธิและชำระเงินค่าจองซื้อตามจำนวนที่ตนจองซื้อดังกล่าว ทั้งนี้ คณะกรรมการจะทำการจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อที่ผู้ถือหุ้นบางรายสละสิทธิหรือไม่ได้ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นภายใน เวลาที่กำหนด หรือไม่ได้ชำระเงินค่าจองซื้อ หรือด้วยเหตุอื่นใด ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งประสงค์จะใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเกินกว่า สิทธิของตนตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิของตนดังกล่าวข้างต้นเป็นจำนวนมากกว่าหุ้น ในส่วนที่เหลือ ให้จัดสรรหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิของตนและได้ชำระค่า จองซื้อหุ้นดังกล่าวตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นเดิมแต่ละรายได้จองซื้อเกินกว่าสิทธิของตน โดยคำนวณจาก จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นเดิมได้จองซื้อไว้เกินกว่าสิทธิของตนทั้งหมด ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งผลการจัดสรรและคืนเงินค่าจองซื้อหุ้น สำหรับหุ้นในส่วนที่ไม่ได้รับการจัดสรรโดยไม่มีดอกเบี้ยภายในกำหนดเวลา 20 วันนับแต่วันที่ปิดรับการจองซื้อหุ้น (2) ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิของตนเป็นจำนวนน้อยกว่าหุ้นส่วนที่เหลือ ให้ จัดสรรหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิและชำระค่าจองซื้อหุ้นดังกล่าวทุกราย ข. ในกรณีที่มีหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อหุ้นที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิตามที่กล่าวในข้อ ก. ให้จัดสรรหุ้นที่เหลือทั้งหมดเพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ในราคาหุ้นละ 5.- บาท เท่ากับราคาที่เสนอขายผู้ถือหุ้นเดิม โดยให้จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทแต่ละรายไม่เกินรายละ 1,000,000 หุ้น กำหนดวันจองซื้อและชำระค่าหุ้นให้ครบถ้วนเสร็จสิ้นภายในระยะเวลาไม่เกิน 10 วันทำการนับตั้งแต่วันปิด การจองซื้อหุ้นตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมดังกล่าว ค. หากยังคงมีหุ้นเหลือหลังจากจัดสรรตามข้อ ก. และข้อ ข. ข้างต้น ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการ บริษัทในการดำเนินการจัดสรรและเสนอขายหุ้นที่เหลือดังกล่าวเป็นคราวเดียว หรือแบ่งเป็นส่วน ๆ เพื่อเสนอขายเป็น คราว ๆ ให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน และ/หรือ ผู้ลงทุน ประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่ กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาตลาด ของหุ้นบริษัท โดยราคาตลาดให้คำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักหรือราคาปิดเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นบริษัทเป็นระยะ เวลาไม่เกิน 30 วันทำการซื้อขายย้อนหลัง นับตั้งแต่วันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอขาย โดยมอบหมายให้คณะกรรมการ บริษัทเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับ การจัดสรร รวมถึงการพิจารณากำหนด "ราคาตลาด" ตามที่ประกาศ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้องจะกำหนดได้ตามความเหมาะสม และให้บริษัทสามารถจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดได้เป็นคราว ๆ ตามการ ชำระเงินของผู้จองซื้อหุ้นในแต่ละคราว 2. ให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 6,738,878 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญ แสดงสิทธิของบริษัทเพิ่มเติม อันเนื่องมาจากการที่อาจจะต้องมีการปรับอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้ โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยของบริษัท ในวงจำกัด ครั้งที่ 2, ครั้งที่ 3 และ ครั้งที่ 4 (โครงการ ESOP) โดยที่หากจำนวนหุ้นที่บริษัทต้อง จัดสรรเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ อันเนื่องมาจากการปรับอัตราการใช้สิทธิ จำนวน 6,738,878 หุ้น ดังกล่าวไม่เพียงพอต่อการจัดสรร บริษัทจะทำการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการออกหุ้นสามัญ เพิ่มทุนและจัดสรรเพิ่มเติมในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป แต่หากจำนวนหุ้นที่บริษัทต้องจัดสรรเพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้ สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอันเนื่องมาจากการปรับอัตราการใช้สิทธิที่คำนวณได้ตามสูตรคำนวณดังกล่าว มีจำนวนน้อย กว่า 6,738,878 หุ้น บริษัทจะทำการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการจัดสรรหรือทำการยกเลิกหุ้นส่วนที่เหลือ ดังกล่าวในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไปตามที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาตามความเหมาะสม ในเรื่องดังกล่าวนี้ ให้มอบอำนาจให้ประธานอำนวยการ และ กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการดำเนินการ ใด ๆ อันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท อันเนื่องมาจากการปรับสิทธิภายใต้โครงการ ESOP ได้ทุกประการ 3. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 52,820,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5.- บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่ จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของ บริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP#5) 10. อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 51. เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงตราประทับของบริษัท 11. รับทราบหลักการในการจำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท ริชชี่ โฮลดิ้ง อัลลายแอนซ์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท อันได้แก่ กรรมสิทธิ์ในที่ดิน อาคาร พร้อมสิ่งปลูกสร้างที่ติดตรึงของโรงแรมโซฟิเทล สีลม กรุงเทพฯ ให้กับกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ชนิดที่สามารถจำหน่ายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมให้กับประชาชนทั่วไปได้ (กอง 1) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) (นายวันจักร์ บูรณศิริ) กรรมการ