ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สิ่งที่ส่งมาด้วย (4) สารสนเทศตามบัญชี (1) สำหรับการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ในวันที่ 10 ตุลาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯดำเนินการจำหน่ายสินทรัพย์ของ บริษัทริชชี่ โฮลดิ้ง อัลลายแอนซ์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ("บริษัทย่อย") และมีมติให้บริษัทฯดำเนิน โครงการลงทุน โดยจะร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เพื่อจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ชนิดที่ สามารถจำหน่ายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมให้กับประชาชนทั่วไปได้ (กอง 1) ("กองทุนรวม") ซึ่งเมื่อกอง ทุนรวมได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นแล้วบริษัทย่อยของบริษัทฯจะจำหน่ายกรรมสิทธิ์ในที่ดิน อาคาร พร้อมสิ่งปลูก สร้างที่ติดตรึงของโรงแรมโซฟิเทล สีลม กรุงเทพฯ ให้กับกองทุนรวม ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1.วัน เดือน ปี ที่จะเกิดรายการ : ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ครั้งที่ 1/2546 มี มติอนุมัติการดำเนินโครงการจำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัทย่อยและการ ดำเนินโครงการลงทุนในกองทุนรวม 2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้ขายได้แก่ บริษัท ริชชี่ โฮลดิ้ง อัลลายแอนซ์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัทฯ ("บริษัทย่อย") และ และผู้ซื้อได้แก่ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กน. 1/2545 ที่จะได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นต่อไป ("กองทุนรวม") หมายเหตุ : ขณะนี้อยู่ในขั้นตอนการเจรจาและดำเนินการระหว่าง บริษัทฯ บริษัทที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทหลักทรัพย์ จัดการกองทุน เพื่อที่จะดำเนินการยื่นขออนุมัติต่อสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในลำดับต่อไป 3.ลักษณะทั่วไปของรายการ : การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อยให้แก่กองทุนรวมซึ่งเมื่อคำนวณ ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดแล้วคาดว่าจะมีค่าเท่ากับร้อยละ 50 หรือสูงกว่าแต่ต่ำกว่าร้อยละ 100 ถือเป็นรายการประเภทที่ 1 โดยเปรียบ เทียบกับมูลค่าสินทรัพย์สุทธิทางบัญชี (Net Tangible Assets) ของบริษัท ตามงบดุลรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546 ซึ่งเท่ากับ 3,604 ล้าน บาท โดยที่บริษัทย่อยจะทำการเช่าโรงแรมและทรัพย์สินที่จำหน่ายไปดัง กล่าวทั้งหมดจากกองทุนเพื่อนำมาให้ Accor Group เป็นผู้บริหารงานต่อ ไปตามเดิม โดยกำหนดอัตราค่าเช่าที่ให้อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหน่วยลง ทุนในอัตราที่เหมาะสม ซึ่งบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทจะลงทุนในกองทุน รวมดังกล่าวโดยการเข้าจองซื้อหน่วยลงทุนเป็นจำนวนไม่เกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ในราคาต่อ หน่วยเดียวกับที่กองทุนรวมเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายอื่นๆ ด้วย 4.รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป : กรรมสิทธิ์ในที่ดิน อาคาร พร้อมสิ่งปลูกสร้างที่ติดตรึงของโรงแรมโซฟิ เทล สีลม กรุงเทพฯ ซึ่งปัจจุบันบริษัทย่อยได้ดำเนินธุรกิจโรงแรมเพื่อผล ประโยชน์ของบริษัท รายละเอียดของสินทรัพย์ประกอบด้วย ที่ดิน ขนาด 587 ตารางวา อาคารโรงแรม 38 ชั้น ประกอบด้วยจำนวนห้อง พัก 454 ห้อง ภัตตาคารและร้านอาหารจำนวน 4 ห้อง และที่จอดรถ 5.มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : บริษัทคาดว่าจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินสด โดยมีมูลค่าไม่ต่ำกว่ามูล ค่าตามราคาทุนบวกด้วยค่าใช้จ่ายต่างๆในการดำเนินการจำหน่ายและ โอนสินทรัพย์ดังกล่าว (ซึ่งมูลค่าการขายที่แน่นอนและเงื่อนไขการ ชำระเงินจะกำหนดได้ภายหลังจากที่ได้ข้อตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ และผู้จัดการกองทุนรวม) 6.มูลค่าของสินทรัพย์ที่จะจำหน่ายไป : ประมาณ 2,100 ล้านบาท (มูลค่าต้นทุนทางบัญชี ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546) 7.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ราคาที่ตกลงกันระหว่างบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท และบริษัทจัดการกองทุนรวม โดยอ้างอิงจากราคาประเมินที่ได้รับจาก ผู้ประเมินราคาอิสระ 8.กำไรสุทธิหลังหักภาษีของสินทรัพย์ : ขาดทุนประมาณ 49 ล้านบาท (หรือคิดเป็นผลขาดทุนก่อนหักดอก เบี้ยจ่าย เท่ากับ 4 ล้านบาท) ในปีบัญชี 2544 และขาดทุนประมาณ 151 ล้านบาท (หรือคิดเป็นผลขาดทุนก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย เท่ากับ 59 ล้านบาท) ในปีบัญชี 2545 ขาดทุนประมาณ 46 ล้านบาท (หรือคิด เป็นผลขาดทุนก่อนหักดอกเบี้ยจ่าย เท่ากับ 3 ล้านบาท) ในครึ่งปีบัญชี 2546 9.ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ : ทำให้บริษัทมีเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มขึ้น และสามารถนำไปดำเนินการ ขยายการลงทุนในโครงการที่พักอาศัยใหม่ๆ ซึ่งจะส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ในอนาคต 10. แผนการใช้เงินที่บริษัทฯและบริษัทย่อยได้รับจากการจำหน่าย : 1. ชำระคืนเงินกู้ยืมแก่สถาบันการเงิน 2. ลงทุนในกองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามโครงการดังกล่าวข้างต้น ภายใน เพดานสูงสุดที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อนุญาต 3. นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อขยายกิจการของบริษัทฯในโครง การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อาศัย ซึ่งคณะกรรมการได้มอบ หมายให้ประธานอำนวยการ กรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบุคคลดังกล่าว เป้นผู้ ดำเนินการในการเจรจาต่อรองในการจัดทำข้อตกลงและเงื่อนไขที่ เกี่ยวข้อง รวมทั้งรายงานให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้องตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่อไป 11.เงื่อนไขในการดำเนินการจำหน่ายสินทรัพย์ : 1. การดำเนินการจำหน่ายสินทรัพย์ดังกล่าวบริษัทฯจะต้องได้รับอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อย 2. กองทุนรวมดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งโดย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 3. การบรรลุข้อตกลงในสัญญาซื้อขายสินทรัพย์ที่บริษัทฯและบริษัท ย่อยจะได้ร่วมกันจัดทำกับกองทุนรวมต่อไป 4. การบรรลุข้อตกลงอื่นใดที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีหรืออาจมีขึ้นอัน เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับการขายสินทรัพย์หรือการลงทุนในกองทุน รวมดังกล่าว