ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5) การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ในครั้งนี้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 เรื่อง การเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขาย 1.1 เพื่อให้กรรมการและพนักงานมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท 1.2 เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงาน เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท 1.3 เพื่อเป็นสิ่งจูงใจบุคลากรที่มีความสามารถและมีประสิทธิภาพในการทำงานกับบริษัทในระยะยาว 2. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.1 ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือ ไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด 2.2 จำนวนที่เสนอขาย : 52,820,000 หน่วย * 2.3 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : -0- บาท 2.4 ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- บาท 2.5 วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยของบริษัท 2.6 อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น 2.7 ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.- บาท 2.8 อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุ 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.9 จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะจัดสรรและ สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ : 52,820,000 หุ้น* 2.10 การปรับสิทธิ : บริษัทจะทำการปรับ หรือ เปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิของ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามวิธีการคำนวณที่จะกำหนดต่อไป ทั้งนี้ ในกรณีที่ บริษัททำการเพิ่มทุนเพื่อออกหลักทรัพย์ที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และ/หรือ ออกหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิและ/หรือ ประชาชนทั่วไป และ/หรือ จ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นของบริษัท และ/หรือ ในกรณีที่ บริษัททำการรวมหรือแบ่งแยกมูลค่าหุ้นของบริษัท โดยมอบหมายให้ประธาน อำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนด เงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปรับ หรือเปลี่ยนแปลงอัตรา การใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิ ภายใต้ข้อกฎหมาย ประกาศ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ได้ตามที่เห็นสมควร 2.11 ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ในวันกำหนดการใช้สิทธิใด ๆ ใน ระหว่างระยะเวลา 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.12 วันกำหนดการใช้สิทธิ : เว้นแต่จะอยู่ในระยะเวลาห้ามใช้สิทธิชั่วคราว ซึ่งจะกำหนดต่อไปโดยประธาน อำนวยการและกรรมการผู้จัดการ หรือ บุคคลที่ประธานอำนวยการและ กรรมการผู้จัดการมอบหมาย ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถแสดงความ จำนงที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ทุกวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน ปฏิทิน ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ของวันทำการของบริษัท นับตั้งแต่ เดือนแรกที่ตนสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.10 ตลาดรอง : เนื่องจากใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือ ไม่ได้ เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ ดังนั้นเฉพาะแต่หุ้นสามัญที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้ใช้สิทธิแล้วเท่านั้น จึงจะนำไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย * หมายเหตุ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขาย และจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จัดสรรและสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าวอาจมีจำนวนลดลง หากปรากฎว่าหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 589,218,474 หุ้นซึ่งเสนอขายผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิมีการจองซื้อไม่ ครบจำนวน ดังนั้น จึงให้เป็นอำนาจของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัท หรือบุคคลที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ มอบหมาย ในอันที่จะปรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายและจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว เพื่อให้ไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่บริษัทยื่นขออนุญาตออกและเสนอขายโครงการนี้ต่อสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 3. รายชื่อกรรมการที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร ลำดับ กรรมการ จำนวนที่ได้รับจัดสรร ร้อยละของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด 1 นายโกวิทย์ โปษยานนท์ 1,000,000 1.89 2 นายจิตติน สีบุญเรือง 800,000 1.51 3 นายวสันต์ จาติกวณิช 800,000 1.51 4 นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช 800,000 1.51 5 นางสาวจิตรา ศรีสาคร 800,000 1.51 6 นายอภิชาติ จูตระกูล 2,600,000 4.92 7 นายเศรษฐา ทวีสิน 2,600,000 4.92 8 นายวันจักร์ บูรณศิริ 2,600,000 4.92 9 นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ 1,500,000 2.83 10 นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ 1,350,000 2.55 11 นายนพพร บุญถนอม 1,350,000 2.55 12 นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ 1,200,000 2.27 (กรรมการของบริษัทย่อยของบริษัท) รวม 17,400,000 32.94 4. รายชื่อพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร - ไม่มี - 5. ผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ 5.1 ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 52,820,000 หน่วย ในราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) 5.- บาท จะมีผล กระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ร้อยละ 4.01 ซึ่งคิดตามสูตรการคำนวณ ดังนี้ (MP - EP) x A x 100 MP x B MP = ราคาปิดของหุ้น ณ วันที่ 9 ตุลาคม 2546 (ราคา 15.20 บาท) EP = ราคาการใช้สิทธิ (5.- บาท) A = จำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด (52,820,000 หน่วย) B = จำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท (883,827,711 หุ้น) 5.2 ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 52,820,000 หน่วย โดยที่บริษัทมีหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน 1,473,046,185 หุ้น* จะมีผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ลดลงในอัตราร้อยละ 3.59 ของ ส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงเดิม * หมายเหตุ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่นำมาคำนวณหาผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของ ผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) คำนวณโดยอาศัยข้อมูลซึ่งตั้งอยู่บนสมมุติฐานว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ซึ่ง จะได้จัดให้มีขึ้นในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนครั้งใหม่ เพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิ จำนวน 589,218,474 หุ้น และบริษัทได้ทำการออกและเสนอขายหุ้นจำนวนดังกล่าวได้ครบถ้วนทั้งจำนวน 6. หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 6.1 หลักเกณฑ์ในการจัดสรร ให้ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมทั้งเลือกสรร พนักงานที่มีสิทธิได้รับจัดสรรในครั้งนี้ โดยพิจารณาคุณสมบัติจากตำแหน่ง อายุงาน และศักยภาพของพนักงานแต่ละราย 6.2 วิธีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัท ภายหลังจากที่ บริษัทฯ ได้ดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 589,218,474 หุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามที่จะได้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือ หุ้น ครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถืออนุมัติครบถ้วนทั้งจำนวนแล้ว และหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ โดยจำนวนหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับการยื่นคำขออนุญาตครั้งนี้ จำนวน 52,820,000 หุ้น เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ออก ให้แก่กรรมการและพนักงานในช่วงระยะเวลา 5 ปีก่อนหน้านี้ และหลักทรัพย์อื่นที่เกี่ยวข้องตามเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานแล้วจะมีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทจะมีจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่นคำขออนุญาตเท่ากับ 1,473,046,185 หุ้น ตามรายละเอียดดังนี้ รายการ จำนวนหุ้น (1) หุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ 52,820,000 หุ้น (2) หุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่บริษัทได้รับอนุญาต 12,681,275 หุ้น ให้เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงาน ในระยะห้าปีย้อนหลังก่อนการยื่นคำขออนุญาต แยกเป็นหุ้นที่ออกตามโครงการฯ (ESOP#) ดังนี้ ในครั้งนี้ ESOP#1 3,486,875 หุ้น ทั้งนี้ เฉพาะจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายโดยมีส่วนลดจากราคาตลาดในวันก่อน ESOP#2 8,553,400 หุ้น วันที่เสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ ESOP#3 641,000 หุ้น (3) หุ้นที่ผู้ขออนุญาตให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะซื้อหุ้นตามสัดส่วนของจำนวนที่ผู้ถือหุ้น 8,150,554 หุ้น แต่ละรายถืออยู่ (right issue) ก่อนการยื่นคำขออนุญาตในครั้งนี้ แยกรายละเอียดดังนี้ ทั้งนี้ เฉพาะจำนวนหุ้นที่สำนักงานเห็นว่าเป็นผลสืบเนื่องมาจากการออกหุ้นตาม (2) หุ้นตามสิทธิ (right) ของ ESOP ทุกทอด จำนวน7,778,183 ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมหุ้น หุ้นที่ออกเพื่อสำรองไว้สำหรับการใช้สิทธิเนื่องจากการ ปรับสิทธิจากการเพิ่มทุน จำนวน 372,371 หุ้น รวม 73,651,829 หุ้น คิดเป็นร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่นคำขออนุญาต 4.99% 6.3 เงื่อนไขการใช้สิทธิ (ก) กรณีพนักงานลาออก หรือพ้นสภาพการเป็นพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท บุคคลดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อ หุ้นสามัญได้อีก 1 ครั้งในวันกำหนดใช้สิทธิใดๆ ภายในระยะเวลา 1 เดือนนับตั้งแต่วันที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท และหลังจากนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือให้ยกเลิก เว้นแต่หากเหตุที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็น พนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัทนั้น เกิดจากการกระทำความผิดของพนักงานดังกล่าว ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมด ณ วันที่ พนักงานพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทเป็นอันยกเลิก (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิและสิทธิในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการนี้ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือให้แก่บุคคล อื่นหรือใช้สิทธิโดยบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ที่ได้รับการระบุชื่อไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เว้นแต่กรณีที่ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิเสียชีวิต สาบสูญ ไร้สมรรถภาพไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ หรือในกรณีอื่นที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณาเห็นสมควร บุคคลซึ่งถูก ระบุชื่อเป็นผู้รับประโยชน์ตามหนังสือแต่งตั้งผู้รับประโยชน์และ/หรือผู้รับโอนจะเป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ 7. ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงาน - ไม่มี - 8. สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้จะมีสิทธิและสภาพเหมือนหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่ออก ไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการรับเงินปันผลเมื่อมีการจ่ายปันผลของบริษัท 9. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม คัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 10. เงื่อนไขอื่น ๆ ให้ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัท หรือบุคคลที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการมอบหมาย ดำเนินการขอ อนุญาตต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และให้มีอำนาจดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวทุกประการ รวมทั้งให้มีอำนาจ พิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนให้มีอำนาจในการพิจารณาข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดในการเสนอขายต่าง ๆ เกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวข้างต้น รวมถึงเหตุที่ทำให้บริษัทต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับ การเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ และ/หรืออัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ภายใต้ข้อกฎหมาย ประกาศ และ ข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ ***************************************