ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ของ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("กิจการ") ครั้งที่ 6/2545 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2545 ได้มีมติอนุมัติการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท ริชชี่ โฮลดิ้ง อัลลายแอนซ์ จำกัด ("ริชชี่") จำนวน 7,000,000 หุ้น โดยจะ เข้าทำรายการดังกล่าวประมาณเดือนสิงหาคม ถึงเดือนกันยายน 2545 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : (1) นางสว่าง มั่นคงเจริญ จำนวน 6,999,994 หุ้น (2) นายสมเจตน์ จงประเสริฐ จำนวน 1 หุ้น (3) นายมานพ อ่ำกลิ่น จำนวน 1 หุ้น (4) นายสงกรานต์ มากสุข จำนวน 1 หุ้น (5) นายพิชัย แตงเที่ยง จำนวน 1 หุ้น (6) นายศุภธี สีโมะ จำนวน 1 หุ้น (7) นายสัมฤทธิ์ นาเวช จำนวน 1 หุ้น ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : - ไม่มี - 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ การเข้าทำรายการดังกล่าว เมื่อพิจารณาตามประเภท และขนาดของรายการ ตามข้อ 2. และ ข้อ 3. ของประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ บริษัทจดทะเบียน พบว่า การได้มาซึ่งหุ้นสามัญของริชชี่ จำนวน 7,000,000 หุ้น นั้น จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 โดยเมื่อ คำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ในข้อ 3. พบว่า มีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 39.63 ขนาดของรายการดังกล่าวคำนวณมาตามเกณฑ์สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของริชชี่เทียบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ กิจการ ซึ่งเปิดเผยตามงบการเงินสิ้นสุด ณ 30 มิถุนายน 2545 ของริชชี่ หลังจากปรับปรุงด้วยรายการเพิ่มทุนเพื่อชำระ คืนเงินกู้ยืมกรรมการจำนวน 200,000,000 บาท และงบการเงินสิ้นสุด ณ 30 มิถุนายน 2545 ของกิจการ ปรับปรุงด้วย (ก) รายการเพิ่มทุนของกิจการจากนักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง จำนวน 1,431,045,000 บาท ตามการอนุมัติจากมติ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545 ซึ่งได้มีการชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมดแล้วระหว่าง วันที่ 14-16 สิงหาคม 2545 และ (ข) รายการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนโดยกองทุนเปิดสตาร์วูด ไทยแลนด์ คันทรี 1 และ กองทุนเปิดเอเชีย คันทรี ฟันด์ (กลุ่มบริษัทสตาร์วูด) จำนวน 77,500,000 บาท ตามสัญญาจองซื้อหุ้น ฉบับลงวันที่ 3 มีนาคม 2542 ระหว่างกิจการและบริษัท สตาร์วูด ไทยแลนด์ คอร์เปอเรชั่น ซึ่งได้มีการชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมดแล้ว เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2545 4. รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่ได้มา ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท ริชชี่ โฮลดิ้ง อัลลายแอนซ์ จำกัด ประเภทหลักทรัพย์ : หุ้นสามัญ มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 100 บาท จำนวนหลักทรัพย์ที่ได้มา : หุ้นสามัญจำนวน 7,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของหุ้นสามัญที่ได้ออกและ เรียกชำระแล้วของริชชี่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ธุรกิจโรงแรม (โรงแรม เดอะโมนาร์ท (ซึ่งคาดว่าจะเปลี่ยนชื่อเป็น "โซฟีเทล สีลม" ในเดือนกันยายน 2545 นี้) เป็นอาคารโรงแรมสูง 37 ชั้น จำนวนห้องพัก 454 ห้อง ตั้งอยู่เลขที่ 188 ถนนสีลม แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร) สถานที่ประกอบการ : ประเทศไทย ทุนจดทะเบียน : 700,000,000 บาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 700,000,000 บาท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ : นางสว่าง มั่นคงเจริญ คณะกรรมการบริษัท : นางสว่าง มั่นคงเจริญ 5. มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน สิ่งตอบแทนที่กิจการให้แก่ริชชี่ เพื่อเป็นการชำระค่าหุ้นของริชชี่นั้น จะเป็นเงินสดจำนวน 684,000,000 บาท หรือคิดเป็น มูลค่าประมาณ 97.71 บาทต่อหุ้น ซึ่งมาจากการเจรจาต่อรองระหว่างกิจการและริชชี่ 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา ทรัพย์สินที่กิจการได้มาได้แก่ หุ้นสามัญจำนวน 7,000,000 หุ้นของริชชี่ มีมูลค่าหุ้นตามบัญชีตามงบการเงิน ณ 30 มิถุนายน 2545 หลังจากปรับปรุงด้วยรายการเพิ่มทุนเพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมกรรมการจำนวน 200,000,000 บาท เท่ากับ 113.83 บาทต่อหุ้น และกิจการได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อทำการประเมินมูลค่าหุ้นที่เหมาะสมของริชชี่ ซึ่งได้มูลค่าอยู่ระหว่าง 125.96 - 199.72 บาทต่อหุ้น ตามวิธีส่วนลดกระแสเงินสด 7. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน มูลค่าสิ่งตอบแทนที่กิจการให้แก่ริชชี่ มีแนวทางการกำหนดมูลค่ามาจากมูลค่าหุ้นตามบัญชีของริชชี่ ตามงบการเงิน ณ 30 มิถุนายน 2545 หลังจากปรับปรุงด้วยรายการเพิ่มทุนเพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมกรรมการจำนวน 200,000,000 บาท ซึ่งมี ค่าเท่ากับ 113.83 บาทต่อหุ้น และจากการประเมินมูลค่าหุ้นของที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้มูลค่าระหว่าง 125.96 - 199.72 บาทต่อหุ้น ตามวิธีส่วนลดกระแสเงินสด หลังจากนั้นได้มีการเจรจาต่อรองกันระหว่างผู้บริหารของกิจการกับริชชี่ ทำให้ได้มูลค่าสิ่งตอบแทนที่ 684,000,000 บาท หรือประมาณ 97.71 บาทต่อหุ้น 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทจดทะเบียนจะได้รับ กิจการจะได้รับผลประโยชน์ในรูปของเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของริชชี่ และในระยะยาวกิจการจะได้รับประโยชน์ จากกำไรสุทธิต่อหุ้นที่เพิ่มขึ้น ซึ่งจะส่งผลให้มูลค่าหุ้นของกิจการเพิ่มสูงขึ้นด้วย 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อสินทรัพย์ แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อสินทรัพย์ครั้งนี้มาจากเงินเพิ่มทุนซึ่งได้จากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของ กิจการให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545 10. คดีหรือข้อเรียกร้องที่มีสาระสำคัญซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการของบริษัทจดทะเบียน - ไม่มี - 11. ผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น ตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป - ไม่มี - การรับรองความถูกต้องของข้อมูล กรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ใคร่ขอให้การรับรองความถูกต้องต่อข้อมูลที่เปิดเผยในสารสนเทศฉบับนี้ ................................. (นายวันจักร์ บูรณศิริ) กรรมการ