ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) วันที่ 4 กรกฎาคม 2545 ข้าพเจ้าบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2545 ระหว่างเวลา 11.00 น. ถึงเวลา 14.00 น. เกี่ยวกับการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้ : 1. ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 13,294,143,810.- บาท.- เป็น 3,013,282,780.-บาท โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 1,028,086,103 หุ้น โดยที่จำนวน 5,796,600 หุ้น ซึ่งจดทะเบียนแล้วแต่ยังมิได้นำออกจำหน่ายเนื่องจากเป็นหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทในวงจำกัด ตามมติของที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2541 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อ วันที่ 29 กรกฎาคม 2542 และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2543 ตามลำดับ และ 2. ให้เพิ่มทุนจดทะเบียน จาก 3,013,282,780.-บาท เป็น 21,850,577,100.-บาท โดยการออกหุ้น ใหม่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,883,729,432 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.-บาท รวม 18,837,294,320.-บาท โดยออกหุ้นสามัญดังต่อไปนี้ (ก) หุ้นสามัญ 200,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.-บาท (ข) หุ้นสามัญ 571,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 4.41 บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) ซึ่งกำหนดส่วนลดไว้เป็นที่แน่นอนมูลค่าหุ้นละ 5.59 บาท (ค) หุ้นสามัญ 1,082,879,432 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5.-บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) ซึ่งกำหนดส่วนลดไว้เป็นที่แน่นอนมูลค่าหุ้นละ 5.-บาท (ง) หุ้นสามัญ 29,350,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6.-บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) ซึ่งกำหนดส่วนลดไว้เป็นที่แน่นอนมูลค่าหุ้นละ 4.-บาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 1,883,729,432 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.-บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขายต่อหุ้น วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (เดิม :ใหม่) (บาท) และชำระเงิน ค่าหุ้น 1. ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ดู ตารางระยะเวลาข้อ 9. ไม่เกิน 35 ราย ตามประกาศ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการ อนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ตามรายละเอียดรายชื่อผู้ลงทุน และจำนวนหุ้นที่จัดสรรให้แก ผู้ลงทุนแต่ละรายที่ระบุต่อไปนี้ (1) บริษัท สเตป บาลานซ์ จำกัด 280,000,000 4.41 (2) บริษัท ลูมิน่า แปซิฟิค จำกัด 40,000,000 (3) บริษัท เอเวอร์ เครส 40,000,000 แปซิฟิค จำกัด (4) Beijing Properties 40,000,000 Investment Limited (5) Capital Sign Investment 40,000,000 Limited (6) Fidelis Overseas Limited 40,000,000 (7) Siam Investment Fund II LP. 47,000,000 หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย (8) Siam Investment Fund 9,500,000 หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย (9) บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) 35,000,000 2. เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ตามโครงการการออกและเสนอขาย 29,350,000 6.- เป็นไปตามโครงการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท บริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทใน และบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด วงจำกัด ครั้งที่ 4 ครั้งที่ 4 3. ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 200,000,000 ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจ 35 ราย และ/หรือนักลงทุนประเภทสถาบัน ของราคาตลาดของ พิจารณากำหนดราคาเสนอขาย ระยะ ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. หุ้นบริษัท โดยราคา เวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและราย ที่ กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาต ตลาดให้คำนวณจาก ละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำ รวมถึงการพิจารณากำหนด "ราคา หนักหรือราคาปิด ตลาด"ตามที่ประกาศคณะกรรมการ เฉลี่ยของการซื้อ กลต. ที่เกี่ยวข้องจะกำหนด ขายหุ้นบริษัทเป็น ระยะเวลาไม่เกิน 30 วันซื้อขาย (Trading day) ก่อนวันที่คณะ กรรมการมีมติให้ เสนอขาย 4. บุคคล และนิติบุคคล ซึ่งเป็นนักลงทุนโดย 1,082,879,432 5.- ให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนด เฉพาะเจาะจงไม่เกิน 35 ราย ตามประกาศ ระยะเวลาการเสนอขาย ข้อกำหนด เงื่อน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ไข และรายละเอียดในการเสนอขาย ให้ ที่ กจ.12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการ เป็นไปตามเงื่อนไขรายละเอียดในสัญญา อนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อสำรองไว้ จองซื้อหุ้น รวมถึงการดำเนินการใด ๆ ในกรณีที่ สตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอเรชั่น เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใน (Starwood Thailand Corporation) ราคาต่ำกว่าราคาตลาด ตามที่ประกาศ ใช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นตามสัญญาจองซื้อหุ้น คณะกรรมการ กลต. ที่ กจ.35/2544 ฉบับลงวันที่ 3 ธันวาคม 2542 ซึ่งที่ประชุม เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้ ผู้ถือหุ้นได้ให้สัตยาบันไว้ในการประชุมสามัญ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) หรือ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2542 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2542 ประกาศคณะกรรมการ กลต. อื่นที่เกี่ยว ข้องจะกำหนด 2.2 การดำเนินการของบริษัทฯ กรณีมีเศษของหุ้น -ในกรณีเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ภาย ในรอบระยะเวลา 12 เดือน ตามประกาศ ก.ล.ต. จะไม่มีเศษของหุ้น 2.3 หุ้นคงเหลือยังมิได้จัดสรร -ไม่มี- 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 ในวันที่ 7 สิงหาคม 2545 เวลา 10.00 น. ณ ห้องดวงกมล โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดัง กล่าว ตั้งแต่วันที่ 18 กรกฎาคม 2545 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไขในการ ขออนุญาต (ถ้ามี) - จดทะเบียนลดทุนจดทะเบียน (โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย) และ จดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียน ต่อกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ - การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ราย บริษัท สเต็ป บาลานซ์ จำกัด จะเป็นผลให้ผู้ลงทุนรายดังกล่าวได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบริษัทเกินกว่าร้อยละ 25 ของ ทุนชำระแล้วของบริษัท ซึ่งบริษัทจะดำเนินการให้ผู้ลงทุนดังกล่าวขอผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลัก ทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ จำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สก. 4/2538 ลงวันที่ 15 มีนาคม 2538 5. วัตถุประสงค์การเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 5.1 เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการเสริมสภาพคล่องและปรับสถานะทางการเงินของบริษัทและ บริษัทย่อยให้ดีขึ้น 5.2 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการลงทุนในธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่บริษัทดำเนินการอยู่แล้วใน ปัจจุบัน เช่น โครงการบ้านจัดสรรเพื่อขาย อาคารชุดเพื่อขาย อพาร์ตเมนต์ และการบริหารจัดการทรัพย์สิน 5.3 เพื่อสำรองไว้ใช่ในการขยายการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทในปัจจุบัน เช่น โครงการเซอร์วิสอพาร์ตเมนต์ โรงแรม และการบริการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง 6. ประโยชน์ที่บริษัทพึงจะได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพิ่มความแข็งแกร่ง และมั่นคงของบริษัทฯ โดยการมีผู้ลงทุนประเภทสถาบันเป็นผู้ถือหุ้น และสร้าง รายได้จากการลงทุนและการให้บริการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ต่าง ๆ และโครงการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายจ่ายเงินปันผล บริษัทฯคาดว่า หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด คณะกรรมการมี นโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี โดยมีอัตราที่คาด ว่าจะจ่ายตามผลการดำเนินงานไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสิทธิหลังหักภาษีแล้ว 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่งวด ปี 2545 หรือ ในปีถัดจากปีที่มีการจัดสรรหุ้นในแต่ละคราว ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับบทบัญญัติของกฎหมาย และภาระผูกพัน อื่น ๆ ของบริษัท 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ในการประกอบการตัดสินใจในการ อนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - ไม่มี - 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน/จัดสรร หุ้นเพิ่มทุน การดำเนินการ ระยะเวลาการดำเนินการ 1. ประชุมคณะกรรมการของบริษัท วันที่ 3 กรกฎาคม 2545 2. ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม วันที่ 18 กรกฎาคม 2545 3. ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 วันที่ 7 สิงหาคม 2545 4. ระยะเวลาการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่ผู้ลงทุน บริษัทจะเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนดัง จำนวน 9 ราย กล่าวภายใน 15 วันนับจากวันประชุมผู้ถือ (1) บริษัท สเตป บาลานซ์ จำกัด หุ้น (2) บริษัท ลูมิน่า แปซิฟิค จำกัด (3) บริษัท เอเวอร์ เครส แปซิฟิค จำกัด (4) Beijing Properties Investment Limited (5) Capital Sign Investment Limited (6) Fidelis Overseas Limited (7) Siam Investment Fund II LP. หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย (8) Siam Investment Fund หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย (9) บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) 5. การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด หลังจากดำเนินการตามข้อ 4. แล้วเสร็จ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจ พิจารณากำหนดราคาเสนอขาย ระยะเวลา การเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึงการ พิจารณากำหนด "ราคาตลาด" ตามที่ ประกาศคณะกรรมการ กลต. ที่เกี่ยวข้อง จะกำหนด บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ ..................................................... กรรมการ ( นายวันจักร์ บูรณศิริ )