ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส/ 0182 /2545 วันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2545 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/2545 ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบมติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/2545 ของบริษัท ซึ่งได้ จัดให้มีขึ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2545 ระหว่างเวลา 10.05 น. ถึง 10.45 น. ณ ห้องกมลมาศ โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ลงมติต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ 1.รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6/2544 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2544 2.รับรองรายงานประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และผลการดำเนินงานประจำปี 2544 3.อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544 4.ให้งดจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2544 และให้งดจัดสรรเงินทุนสำรองตามกฎหมาย 5.แต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระ 4 ท่าน ซึ่งได้แก่ นายโกวิทย์ โปษยานนท์ นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช นางสาวจิตรา ศรีสาคร และ นายจิตติน สีบุญเรือง กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไป อีกวาระหนึ่ง 6.อนุมัติให้กำหนดค่าตอบแทน (เบี้ยประชุม) ให้แก่กรรมการของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท (Audit Committee) ประจำปี 2545 ในอัตราเดียวกับที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้วเมื่อปีก่อน กล่าวคือ อัตราคนละ 10,000 บาท ต่อการประชุมคณะกรรมการ 1 ครั้ง และอัตรา 50,000 บาท ต่อเดือนสำหรับ ประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000 บาท ต่อเดือนสำหรับกรรมการตรวจสอบ 7.แต่งตั้ง นายสุพจน์ สิงห์เสน่ห์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2826 และ/หรือ นางสาวสมบูรณ์ ศุภศิริภิญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3731 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ออดิท (ประเทศไทย) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ต่อไป โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2545 ไว้จำนวน 720,000.-บาท 8.อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท เป็นดังนี้ "ข้อ 4/1.ความในวรรคหนึ่งของข้อ 4. ในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้เงินค่าหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทไม่ได้ มิให้นำมา ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทปรับปรุงโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตาม โครงการแปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3/4 (สามในสี่) ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง /การออกหุ้น....... -2- การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวงที่ออกตามกฎหมายบริษัทมหาชนที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว ข้อ 8/1. ความในข้อ 8. ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่ห้ามบริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทเอง มิให้นำมาใช้บังคับ ในกรณีดังต่อไปนี้ (1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไข ข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผลซึ่ง ผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสม และสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน ทั้งนี้ ในกรณีหุ้นที่บริษัทประสงค์จะซื้อคืนตาม (1) และ (2) ข้างต้น มีจำนวนไม่เกินร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาตัดสินใจดำเนินการซื้อหุ้นคืนได้ ตามความเหมาะสม เว้นแต่ในกรณีหุ้นที่จะซื้อหุ้นคืนดังกล่าว มีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 10 ของหุ้น ที่จำหน่ายได้ทั้งหมด บริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสียก่อน จึงจะดำเนินการได้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นและไม่สิทธิออกเสียงลงคะแนน และสิทธิรับเงินปันผลด้วย หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรค (1) และ (2) ข้างต้น บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในระยะเวลาที่ กำหนดตามกฎกระทรวงที่ออกตามกฎหมายบริษัทมหาชน ถ้าไม่จำหน่าย หรือจำหน่ายไม่หมด ภายในระยะเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่าย ไม่ได้ การซื้อหุ้นคืนตาม (1) และ (2) ข้างต้น การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคก่อนให้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวงที่ออกตามกฎหมายบริษัทมหาชนที่เกี่ยวข้อง กับเรื่องดังกล่าว /ข้อ 14....... -3- ข้อ 14. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 9 (เก้า) คน โดยได้รับการ พิจารณาเลือกตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น แต่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ ทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ข้อ 24. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียก ประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 (สิบสี่) วันนับตั้งแต่วันที่ ได้รับการร้องขอ ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับ มอบหมายจากประธานกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วันก่อน วันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัด ประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ หนังสือนัดประชุมดังกล่าวจะต้องระบุวัน เวลา และสถานที่ที่ประชุม รวมทั้งวาระการประชุมและ เอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมนั้น ข้อ 26. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของ บริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัทได้ ภายใต้บังคับของความในวรรคก่อน คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการ รายวันของบริษัทหรือกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายก็ได้ และให้ประธาน คณะเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ที่มาจากการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการของบริษัท เจ้าหน้าที่บริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของเจ้าหน้าที่บริหารผู้นั้น ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผล ประโยชน์อย่างอื่นในฐานะกรรมการของบริษัท ตามที่ระบุในข้อ 29 แห่งข้อบังคับนี้ และในฐานะ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท การประชุมคณะเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวอาจกระทำโดยผ่านวิธีการประชุมทางโทรศัพท์ หรือ ส่งหนังสือเวียนไปยังเจ้าหน้าที่ซึ่งได้ลงนามในมติที่ประชุมก็ได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม /ข้อ 42/1.... -4- ข้อ 42/1.เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามข้อ 42 วรรคหนึ่ง ทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามข้อ 42 วรรคสอง หรือเงินสำรองอื่นใด เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม ของบริษัท การหักชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่งให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อน แล้วจึงหักจาก ทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามข้อ 42 วรรคสอง และทุนสำรองตามข้อ 42 วรรคหนึ่งตามลำดับ ข้อ 49. บริษัทจะลดทุนให้ต่ำกว่า 1/4 (หนึ่งในสี่) แห่งทุนของบริษัททั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่กรณีที่บริษัท ขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามข้อ 42/1 แล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสม เหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1/4 (หนึ่งในสี่) ของทุนทั้งหมดของบริษัทก็ได้" จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเศรษฐา ทวีสิน) กรรมการผู้จัดการ