ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส./ 0088 /2545 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 เรื่อง ประกาศงดจ่ายเงินปันผลและแจ้งกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/2545 ของ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 ขึ้นเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 ณ อาคารสิริภิญโญ ชั้น 16 เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 ระหว่างเวลา 10.00 น. ถึง 11.30 น. ได้มีมติดังนี้ เรื่องที่ 1. ให้งดจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2544 เนื่องจากบริษัทมีผลขาดทุน จึงไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ เรื่องที่ 2. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/2545 ในวันที่ 25 เมษายน 2545 เวลา 10.00 น. ณ ห้องกมลมาศ โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 เรื่องที่ 3. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5 เมษายน 2545 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ เรื่องที่ 4. วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีดังนี้ วาระที่ 1.พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6/2544 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2544 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับรองรายงาน การประชุมดังกล่าว วาระที่ 2.พิจารณารับรองรายงานประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และผลการดำเนินงานประจำปี 2544 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรรับรองรายงาน ประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการ และผลการดำเนินงาน ประจำปี 2544 ดังกล่าว วาระที่ 3.พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนดังกล่าว /วาระที่ 4...... -2- วาระที่ 4.พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินทุนสำรองตามกฎหมาย และให้งดจ่ายเงินปันผลประจำปี สำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2544 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า เนื่องจากในงวดปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีผลขาดทุน จึงไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ และ ไม่มีเงินกำไรที่จะจัดสรรเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมาย วาระที่ 5.พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรเลือกกรรมการ ที่ออกตามวาระ 4 ท่าน ซึ่งได้แก่ นายโกวิทย์ โปษยานนท์ นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช นางสาวจิตรา ศรีสาคร และนายจิตติน สีบุญเรือง กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง วาระที่ 6.กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2545 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรกำหนดค่าตอบแทน (เบี้ยประชุม) ให้แก่กรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ใน อัตราเดียวกับที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้วเมื่อปีก่อน กล่าวคือ อัตราคนละ 10,000 บาท ต่อการประชุมคณะกรรมการ 1 ครั้ง และอัตรา 50,000 บาท ต่อเดือนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000 บาท ต่อ เดือนสำหรับกรรมการตรวจสอบ วาระที่ 7.พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2545 ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรแต่งตั้งให้ นายสุพจน์ สิงห์เสน่ห์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2826 หรือ นางสาว สมบูรณ์ ศุภศิริภิญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3731 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ออดิท (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2545 ไว้จำนวน 720,000 (เจ็ดแสน สองหมื่น) บาท วาระที่ 8.พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท ความเห็นของคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการแก้ไข ข้อบังคับ ข้อ 14, ข้อ 24, ข้อ 26, ข้อ 49 และให้เพิ่มเติมข้อบังคับ ข้อ 4/1, ข้อ 8/1 และข้อ 42/1 ของบริษัท เป็นดังนี้ /ข้อ 4/1...... -3- "ข้อ 4/1.ความในวรรคหนึ่งของข้อ 4. ในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้เงินค่าหุ้น จะหักหนี้กับบริษัทไม่ได้ มิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัท ปรับปรุงโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่ เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งได้รับอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3/4 (สามในสี่) ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตาม วรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์วิธีการที่กำหนดใน กฎกระทรวงที่ออกตามกฎหมายบริษัทมหาชนที่เกี่ยวข้องกับ เรื่องดังกล่าว ข้อ 8/1.ความในข้อ 8. ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่ห้ามบริษัทเป็นเจ้าของ หุ้นของบริษัทเอง มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้ (1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยว กับสิทธิในการออกลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมี กำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืน นั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุม ผู้ถือหุ้นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และสิทธิรับเงินปันผล ด้วย หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรค (1) และ (2) ข้างต้น บริษัทจะต้อง จำหน่ายออกไปภายในระยะเวลาที่กำหนดตามกฎกระทรวงที่ ออกตามกฎหมายบริษัทมหาชน ถ้าไม่จำหน่าย หรือจำหน่าย ไม่หมดภายในระยะเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ /การซื้อ...... -4- การซื้อหุ้นคืนตาม (1) และ (2) ข้างต้น การจำหน่ายหุ้น และ การตัดหุ้นตามวรรคก่อนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์วิธีการที่ กำหนดใน กฎกระทรวงที่ออกตามกฎหมายบริษัทมหาชนที่ เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว ข้อ 14. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อย กว่า 9 (เก้า) คน โดยได้รับการพิจารณาเลือกตั้งจากที่ประชุม ใหญ่ผู้ถือหุ้น แต่กรรมการไม่น้อยว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ ทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ข้อ 24. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ ประธานกำหนดวันประชุมภายใน 14 (สิบสี่) วันนับตั้งแต่วันที่ ได้รับการร้องขอ ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธาน กรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการส่ง หนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วันก่อน วันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือ ประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนด วันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ หนังสือนัดประชุมดังกล่าวจะต้องระบุวัน เวลา และสถานที่ที่ ประชุมรวมทั้งวาระการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการ ประชุมนั้น ข้อ 26. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตาม วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดย กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับ ตราสำคัญของบริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัทได้ ภายใต้บังคับของความในวรรคก่อน คณะกรรมการอาจกำหนด ชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตรา สำคัญของบริษัท /คณะกรรมการ...... -5- คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหารโดยให้มี อำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัทหรือกิจการ อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายก็ได้ และให้ ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ที่มาจากการแต่งตั้งโดย คณะกรรมการของบริษัท เจ้าหน้าที่บริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด แต่ทั้งนี้ไม่กระทบ กระเทือนสิทธิของเจ้าหน้าที่บริหารผู้นั้น ในอันที่จะได้รับค่า ตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะกรรมการของ บริษัท ตามที่ระบุในข้อ 29 แห่งข้อบังคับนี้ และในฐานะ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท การประชุมคณะเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวอาจกระทำโดยผ่าน วิธีการประชุมทางโทรศัพท์ หรือส่งหนังสือเวียนไปยังเจ้าหน้าที่ ซึ่งได้ลงนามในมติที่ประชุมก็ได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม ข้อ 42/1.เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วบริษัทอาจโอนทุน สำรองตามข้อ 42 วรรคหนึ่ง ทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามข้อ 42 วรรคสอง หรือเงินสำรองอื่นใด เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม ของบริษัท การหักชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่งให้หักชดเชยจาก เงินสำรองอื่นก่อน แล้วจึงหักจากทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้น ตามข้อ 42 วรรคสอง และทุนสำรองตามข้อ 42 วรรคหนึ่งตาม ลำดับ ข้อ 49. บริษัทจะลดทุนให้ต่ำกว่า 1/4 (หนึ่งในสี่) แห่งทุนของบริษัท ทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่กรณีที่บริษัทขาดทุนสะสม และได้มีการ ชดเชยผลขาดทุนสะสมตามข้อ 42/1 แล้ว ยังคงมีผลขาดทุน สะสมเหลืออยู่บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1/4 (หนึ่งในสี่) ของทุนทั้งหมดของบริษัทก็ได้" วาระที่ 9.พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) /เรื่องที่ 5.1..... -6- เรื่องที่ 5.1 อนุมัติให้ทำสัญญาเพื่อยกเลิกสัญญาซื้อและขายหุ้นระหว่างกัน (share swap) ระหว่างบริษัท กับบริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งคณะกรรมการได้มีมติอนุมัติไว้แล้วในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2543 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2543 เพื่อวัตถุประสงค์ในการลงทุนโดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด และเพื่อวัตถุประสงค์ในการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท พอยท์ เอเชีย แอ็คเซ็ส จำกัด ทั้งนี้ เนื่องจากหลังจากพิจารณาผลประกอบการของบริษัททั้งสองมาระยะเวลาหนึ่งแล้ว ปรากฏว่าผลประกอบการของบริษัททั้งสอง ไม่เป็นที่น่าพอใจ จึงไม่มีความประสงค์ที่จะร่วมลงทุนในบริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจ ด้านอินเตอร์เนต และบริษัทไม่มีความประสงค์จะร่วมลงทุนในบริษัท พอทย์ เอเชีย แอ็คเซ็ส จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจให้ บริการอินเตอร์เนตความเร็วสูงอีกต่อไป ในการนี้ ที่ประชุมได้อนุมัติให้จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท พอยท์ เอเชีย แอ็คเซ็ส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ของบริษัท ที่บริษัทถืออยู่ทั้งหมด ให้แก่บริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 1 มีนาคม 2545 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด ผู้ขาย : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ไม่มี 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การเข้าทำรายการในครั้งนี้ ไม่เข้าข่ายตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัทจดทะเบียน และขนาดของรายการไม่เข้าข่าย ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย - หลักทรัพย์ : หุ้นสามัญ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท พอยท์ เอเชีย แอ็คเซ็ส จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ให้บริการอินเตอร์เนตความเร็วสูง (High Speed Internet Access) - ทุนจดทะเบียน : 10 ล้านบาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 10 ล้านบาท - จำนวนหุ้นที่จำหน่าย : 550,000 หุ้น - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการจำหน่าย: ร้อยละ 55 - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการจำหน่าย: -0- 5. มูลค่ารวมของรายการ : 3 ล้านบาท โดยชำระในวันที่ทำรายการซื้อขาย และเงื่อนไขการชำระเงิน หุ้นสามัญดังกล่าวข้างต้น 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด : ราคาตลาด มูลค่าของสิ่งตอบแทน /เรื่องที่ 5.2...... -7- เรื่องที่ 5.2 อนุมัติให้ทำสัญญาเพื่อยกเลิกสัญญาเพื่อวัตถุประสงค์ในการจำหน่ายเงินลงทุนของบริษัท แสนสิริ โฮม เน็ทเวิร์ค จำกัด ให้แก่ บริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด โดยชำระราคาเป็นหุ้นของบริษัท พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) จำกัด ตามที่คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติไว้แล้วในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2543 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2543 อันสืบเนื่องมาจากการยกเลิกสัญญาตามรายละเอียดในเรื่องที่ 5.1 ดังกล่าวแล้ว ข้างต้น จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเศรษฐา ทวีสิน) กรรมการผู้จัดการ