ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ สส/0094/2542 วันที่ 4 มีนาคม 2542 เรื่อง รายงานมติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2542 เรียน กรรมการผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) แบบรายงานการเพิ่มทุนของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ฉบับลงวันที่ 3 มีนาคม 2542 (2) สรุปสาระสำคัญของสัญญาจองซื้อหุ้น (3) สรุปสาระสำคัญของสัญญาชำระหนี้ (4) สรุปสาระสำคัญของสัญญาจองซื้อหุ้นบริษัท คาเธ่ย์ แอสเซ็ท แมเนจเม้นท์ จำกัด (5) แนวทางในการใช้ดุลพินิจของคณะกรรมการในการออกและจัดสรรหุ้น (6) รายละเอียดข้อบังคับที่แก้ไข ด้วยคณะกรรมการของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ได้อนุมัติมติต่างๆ ดังต่อไปนี้ในการประชุม ครั้งที่ 3/2542 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2542 ณ ชั้น 18 อาคารสิริภิญโญ เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร เวลา 14.00 น. เรื่องที่ 1 รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2542 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2542 เรื่องที่ 2 แต่งตั้งนายจิตติน สีบุญเรือง นางสาวจิตรา ศรีสาคร และนายวันจักร์ บูรณศิริ และเป็น กรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่งเมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เรื่องที่ 3 แต่งตั้งนายสุพจน์ สิงห์เสน่ห์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2826 และ/หรือ นายเทอดทอง เทพมังกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3787 และ/หรือ นายอธิพงษ์ ศุกลกานต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขท 3500 ผู้สอบบัญชีประจำสำนักงานสอบบัญชี เคพีเอ็มจี ออดิท (ประเทศไทย) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและ กำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเป็นจำนวน 580,000 บาท (ห้าแสนแปดหมื่นบาท) สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542 เรื่องที่ 4 อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,000,000 (หกล้าน) หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ให้แก่บุคคลต่างๆ ดังต่อไปนี้ (หุ้นเหล่านี้เป็นหุ้นที่ออกตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2541 ซึ่งอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท และได้จดทะเบียนต่อ กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2541 ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว ได้อนุมัติให้เสนอขายหุ้นเหล่านี้ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ได้ด้วย นิติบุคคลต่างด้าว ได้แก่ เอฟ.ซี.เอส. เอเชียน มิลเล็นเนี่ยม ฟันด์ ลิมิเต็ด 900,000 หุ้น เอฟ.ซี.เอส. ไทยแลนด์ ฟันด์ ลิมิเต็ด 900,000 หุ้น ไนต์ ไทย รีคัฟเวอรี่ ฟันด์ ลิมิเต็ด 1,080,000 หุ้น ไนต์ เอเชียน รีคัฟเวอรี่ ฟันด์ ลิมิเต็ด 120,000 หุ้น ไทย โฟกัส อีควิตี้ ฟันด์ ลิมิเต็ด 1,000,000 หุ้น นิติบุคคลไทย ได้แก่ บริษัท พรอบเพอร์ตี้ วัน จำกัด 2,000,000 หุ้น ดังนี้ ทุนชำระแล้วของบริษัทจึงเป็นเงินทั้งสิ้น 759,875,060 บาท (เจ็ดร้อยห้าสี่สิบเก้าล้านแปด แสนเจ็ดหมื่นห้าพันหกสิบบาท) เรื่องที่ 5 อนุมัติการเข้าทำสัญญาจองซื้อหุ้นและสัญญาชำระหนี้ของบริษัทกับสตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอร์เรชั่น โดยมีรายละเอียดการจองซื้อหุ้นดังนี้ (1) สตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอเรชั่น (สตาร์วู้ด) มีสิทธิที่จะจองซื้อหุ้นและ/หรือกำหนด ชื่อบุคคลอื่น ซึ่งเกี่ยวข้องกับสตาร์วู้ด แคปปิตอล กรุ๊ป แอลแอลซี (บุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนด) ให้จองซื้อหุ้นในบริษัท จนถึงร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกแล้วของบริษัทได้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545 ทั้งนี้ ตามข้อกำหนด และเงื่อนไขของสัญญาจองซื้อหุ้นดังกล่าว (ทั้งนี้ โดยมีเงื่อนไขว่า การจองซื้อหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่ละเมิด ข้อจำกัดใดๆ เกี่ยวกับการถือหุ้นของคนต่างด้าวตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท) (2) รายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิในการจองซื้อหุ้น เป็นดังนี้ (ก) ในขั้นต้น สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดจะจองซื้อหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 (ห้า) บาท (ข) เมื่อบริษัทร้องขอ สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดมีสิทธิ จองซื้อหุ้นเป็นจำนวน 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ได้ก่อนวันที่ 30 มกราคม 2543 (ค) สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเป็นจำนวน 32,400,000 (สามสิบสองล้านสี่แสน) หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ตามข้อกำหนดที่ระบุในสัญญาชำระหนี้ (ปรากฏ รายละเอียดที่ระบุไว้ข้างท้ายนี้) (ง) ราคาจองซื้อหุ้นสำหรับหุ้นส่วนที่เหลือคือ 5 (ห้า) บาทต่อหุ้น ยกเว้นระบุไว้เป็นอย่างอื่น ทั้งนี้ หากการจองซื้อหุ้นของสตาร์วู้ด ในคราวใดที่อาจเป็นเหตุให้สตาร์วู้ดต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งหมดของกิจการ หรือต้องได้รับอนุญาตตามกฎหมายใดๆ บริษัทจะดำเนินการขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หรือดำเนินการขออนุญาตตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ดังกล่าวให้แล้วเสร็จก่อนการจองซื้อหุ้นของสตาร์วู้ดในคราวนั้น ทั้งนี้ปรากฎรายละเอียดโดยสังเขปของสัญญาตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (2) 2. สัญญาชำระหนี้ หากสตาร์วู้ดได้มาซึ่งสิทธิเรียกร้องในหนี้ที่บริษัทและบริษัทย่อยมีอยู่กับสถาบันการเงินต่าง ๆ ที่ปัจจุบันอยู่ภายใต้การดูแลของปรส. สตาร์วู้ดมีสิทธิที่จะขอให้บริษัทชำระหนี้ดังกล่าวโดยบริษัทตกลงชำระหนี้ เฉพาะในส่วนเงินต้นดังกล่าวให้แก่สตาร์วู้ดโดยมีเงื่อนไขว่าสตาร์วู้ดตกลงจะจองซื้อหุ้นของบริษัทในราคา หุ้นละ 10.- บาทเป็นจำนวนเงินเท่ากับจำนวนเงินต้นที่ค้างชำระที่บริษัทมีอยู่ดังกล่าวให้แล้วเสร็จก่อนการชำระ หนี้ในแต่ละคราว ทั้งนี้รายละเอียดเงื่อนไขของสัญญาชำระหนี้โดยสังเขปเป็นไปตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (3) เรื่องที่ 6 อนุมัติการเข้าทำสัญญากับคุณกิตติรัตน์ ณ ระนอง (คุณกิตติรัตน์) เพื่อ ลงทุนในบริษัท คาเธ่ย์ แอสเซท แมเนจเม้นท์ จำกัด (คาเธ่ย์) โดยการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่จำนวน 500,000 หุ้น ในคาเธ่ย์ในราคาหุ้นละ 12 บาท เป็นเงินรวม 6,000,000 บาท (หกล้านบาท) อันจะทำให้บริษัท ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียนของคาเธ่ย์โดยมีสาระสำคัญของสัญญา ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (4) เรื่องที่ 7 อนุมัติให้นายนพพร บุญถนอม และนายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการของ บริษัทและแต่งตั้งให้ นายแบรดฟอร์ด เอช. ด๊อกเซอร์ และ นายเมอร์ริค อาร์. คลีแมน เป็น กรรมการของบริษัท เรื่องที่ 8 อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจากเดิม 3,312,991,260 บาท (สามพันสามร้อยสิบสอง ล้านเก้าแสนเก้าหมื่นหนึ่งพันสองร้อยหกสิบบาท) เป็น 794,743,810 บาท (เจ็ดร้อยเก้าสิบสี่ล้าน เจ็ดแสนสี่หมื่นสามพันแปดร้อยสิบบาท) โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 251,824,745 หุ้น (สองร้อยห้าสิบเอ็ดล้านแปดแสนสองหมื่นสี่พันเจ็ดร้อยสี่สิบห้าหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 (สิบ) บาท (โดยที่จำนวน 3,486,875 หุ้น (สามล้านสี่แสนแปดหมื่นหก พันแปดร้อยเจ็ดสิบห้าหุ้น) เป็นหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ในวงจำกัดตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2541 แต่บริษัทยังมิได้นำออก จำหน่าย) อนึ่ง การลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจะใช้บังคับได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว เรื่องที่ 9 อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทให้สอดคล้องกับการลดทุน จดทะเบียนที่กล่าวในเรื่องที่ 8 ข้างต้น เรื่องที่ 10 อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีก 12,499,400,000 บาท (หนึ่งหมื่นสองพันสี่ร้อยเก้า สิบเก้าล้านสี่แสนบาท) จากเดิม 794,743,810 บาท(เจ็ดร้อยเก้าสิบสี่ล้านเจ็ดแสนสี่หมื่นสาม พันแปดร้อยสิบบาท) เป็น 13,294,143,810 บาท (หนึ่งหมื่นสามพันสองร้อยเก้าสิบสี่ล้านหนึ่ง แสนสี่หมื่นสามพันแปดร้อยสิบบาท) โดยการออกหุ้นใหม่ดังต่อไปนี้ (ก) หุ้นสามัญจำนวน 478,840,000 หุ้น (สี่ร้อยเจ็ดสิบแปดล้านแปดแสนสี่หมื่นหุ้น) ซึ่งจะ ต้องออกในราคาที่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) (ข) หุ้นสามัญจำนวน 771,100,000 หุ้น (เจ็ดร้อยเจ็ดสิบเอ็ดล้านหนึ่งแสนหุ้น) ซึ่งจะต้อง ออกในราคาหุ้นละ 5 (ห้า) บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) ตามมติเรื่องที่ 12 ข้างท้ายนี้ อนึ่ง การเพิ่มทุนจดทะเบียนจะมีผลใช้บังคับต่อเมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว เรื่องที่ 11 อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน จดทะเบียนที่กล่าวในเรื่องที่ 10 ข้างต้น เรื่องที่ 12 อนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ตามที่กล่าวในเรื่องที่ 10 จำนวน 771,100,000 หุ้น (เจ็ดร้อยเจ็ดสิบเอ็ดล้านหนึ่งแสนหุ้น) ในราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ โดยกำหนด ส่วนลดไว้หุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) คิดเป็นราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่จำนวนดังกล่าว เท่ากับมูลค่าหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) เรื่องที่ 13 อนุมัติการออกหุ้นและการจัดสรรหุ้นจดทะเบียนตามเรื่องที่ 10 ข้างต้น ดังนี้ อนุญาตให้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติตามมติเรื่องที่ 10 ข้างต้นโดยออกหุ้นทั้งหมด คราวเดียวหรือแบ่งเป็นส่วนๆ เพื่อเสนอขายเป็นคราวๆ ให้แก่นักลงทุนเฉพาะใดๆ ซึ่งมีจำนวน ไม่เกิน 35 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน และ/หรือเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน 17 ประเภทตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 13/2539 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการ ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ฉบับลงวันที่ 12 กันยายน 2539 ทั้งนี้ให้ คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดรายละเอียดในการจัดสรรหุ้น รวมทั้งคุณสมบัติของผู้จองซื้อหุ้น ข้อกำหนด เงื่อนไข วัน เวลา ขั้นตอน หรือรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นดังกล่าว ตามความเหมาะสม อนึ่ง ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายในแต่ละคราว ให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณา และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป เรื่องที่ 14 กำหนดแนวทางในการใช้ดุลยพินิจของคณะกรรมการในการออกและจัดสรรหุ้นที่ คณะกรรมการซึ่งได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นในเรื่องที่ 13 ข้างต้นในส่วนที่เกี่ยวกับการออก หุ้นสามัญซึ่งออกตามการเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 10 ข้างต้น เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไข ในสัญญาจองซื้อหุ้น ปรากฎรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (5) เรื่องที่ 15 อนุมัติการแก้ไขข้อบังคับข้อ 9, 10, 14, 23, 24 และ 26 และการเพิ่มเติมข้อ 26/1 ใน ข้อบังคับของบริษัท ให้เป็นไปตามรายละเอียดในสิ่งที่ส่งมาด้วย (6) เรื่องที่ 16 อนุมัติแต่งตั้งกรรมการของบริษัทเพิ่มขึ้นจำนวน 2 คน รวมเป็น 11 (สิบเอ็ด) คน และที่ประชุม ได้มอบหมายให้ นายอภิชาติ จูตระกูล และนายเศรษฐา ทวีสิน เป็นผู้สรรหาบุคคลที่จะเข้า ดำรงตำแหน่งกรรมการซึ่งจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น เรื่องที่ 17 ให้จัดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2542 ขึ้นในวันที่ 9 เมษายน 2542 เวลา 9.30 น. ที่ชั้น 18 อาคารสิริภิญโญ 475 ถนนศรีอยุธยา เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 เพื่อ พิจารณาเรื่องต่างๆ ตามวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (7) เรื่องที่ 18 กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2542 ตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2542 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บูรณศิริ) กรรมการ 6 - - A:\T-minute_1.doc