SET Announcements

แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) วันที่ 8 มีนาคม 2553 ข้าพเจ้า บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553 ระหว่างเวลา 14.30 น. ถึง 16.15 น.เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 ได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของ บริษัทใหม่ โดยจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550 จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามที่กำหนดในกฎหมาย และ/หรือ กฎ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 1,473,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร อัตราส่วน ราคาขาย วัน เวลา จองซื้อ จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น (เดิม :ใหม่) ต่อหุ้น และชำระเงิน หมายเหตุ (บาท) ค่าหุ้น 1. เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคล 1,398,000,000 - ไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.28 ให้คณะกรรมการ โปรดดู ในวงจำกัด (Private Placement) หุ้น บาท และไม่ต่ำกว่า เป็นผู้กำหนด หมายเหตุ ร้อยละ 90 ของราคา ข้อ 2 (ก) ตลาดของหุ้นบริษัท 2. เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม 75,000,000 อัตราการ ราคาใช้สิทธิ 5.20 บริษัทจะดำเนินการ โปรดดู ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หน่วย ใช้สิทธิ : บาทต่อหุ้น จัดสรรใบสำคัญ หมายเหตุ สามัญของบริษัทที่จะออกและ ใบสำคัญ แสดงสิทธิภายใต้ ข้อ 1 และ เสนอขายให้แก่กรรมการและ แสดงสิทธิ โครงการ ESOP # 6 ข้อ 2 (ข) พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย 1 หน่วย ให้เสร็จสิ้นภายใน ตามโครงการ ESOP # 6 มีสิทธิซื้อหุ้น 1 ปีนับแต่วันที่ได้รับ สามัญได้ อนุมัติจากที่ประชุม 1 หุ้น ผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ออกและเสนอ ขาย หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 1,473,000,000 หุ้น (ที่ออก ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 6 (โครงการ ESOP # 6) จำนวน 75,000,000 หน่วย 2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 1,473,000,000 หุ้น (ที่ออกภายใต้ มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) เป็นดังต่อไปนี้ (ก) ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 1,398,000,000 หุ้น มาจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามที่กำหนดในกฎหมาย และ/หรือกฎ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยในการดำเนินการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวให้จัดสรร และเสนอขายหุ้นสามัญคราวเดียวเต็มจำนวนหรือแบ่งเป็นหลายจำนวนเพื่อเสนอขายหลายคราวก็ได้ ในราคาเสนอขาย ไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.28 บาท และไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นบริษัทที่คำนวณตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ก่อนวันที่เสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด และอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะ กรรมการบริษัทมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ โดยให้มีอำนาจในการ (1) กำหนดระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึงการกำหนดราคาเสนอ ขายและราคาตลาดตามที่กำหนดข้างต้นและเป็นไปตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด และดำเนินการจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ได้เป็นคราว ๆ ตามจำนวนหุ้นที่ออกและจัดสรรแต่ละคราว (2) ลงนามใน เอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการติดต่อและ การยื่นคำขออนุญาตเอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้น สามัญและการนำหุ้นสามัญดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ (3) ดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและสมควรซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าว ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจองซื้อหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวข้างต้น ให้คณะกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นในการประชุมคราวถัดไป เพื่อพิจารณายกเลิกหรือจัดสรรหุ้นตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป (ข) ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 75,000,000 หุ้น มาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ บริษัทย่อย ครั้งที่ 6 (โครงการ ESOP # 6) 2.2 การดำเนินการของบริษัท ในกรณีที่มีเศษของหุ้น -ไม่มี- 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร -ไม่มี- 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 ในวันที่ 30 เมษายน 2553 เวลา 14.00 น. ณ ห้องกมลทิพย์ 2-3 ชั้นที่ 2 โรงแรมสยามซิตี้ กรุงเทพมหานคร เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 โดยกำหนดให้วันที่ 17 มีนาคม 2553 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เข้าร่วมการ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 18 มีนาคม 2553 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขอ อนุญาต (ถ้ามี) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยครั้งนี้ เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อ กรรมการหรือพนักงาน ซึ่งไม่จำเป็นต้องขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการใด เนื่องจากเป็นการเสนอขายในลักษณะที่ถือ ได้ว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เป็นการทั่วไป ทั้งนี้ เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญ แสดงสิทธิ บริษัทจะทำการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ และหลังจากนั้น บริษัทจะยื่นคำขออนุญาตต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญจากการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 5.1 เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการเสริมสภาพคล่องและปรับสถานะทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้ดีขึ้น 5.2 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการลงทุนในธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่บริษัทดำเนินการอยู่แล้วในปัจจุบัน เช่น โครงการบ้านจัดสรรเพื่อขาย อาคารชุดเพื่อขาย อพาร์ตเมนต์ และการบริหารจัดการทรัพย์สิน 5.3 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการขยายธุรกิจและการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในอนาคต 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพิ่มความแข็งแกร่ง และมั่นคงของบริษัท และสร้างรายได้จากการลงทุนและการให้บริการโครงการ อสังหาริมทรัพย์ต่าง ๆ และโครงการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ ถือหุ้นในอัตราที่คาดว่าจะจ่ายประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ ทุกประเภท ที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับ ของบริษัท และจะต้องพิจารณาถึงกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ รวมถึงความจำเป็น และความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคต 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการจัดสรรหุ้น เพิ่มทุน -ไม่มี- 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 9.1 วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - 2 มีนาคม 2553 9.2 วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วม ประชุมสามัญผู้ถือห้น (Record Date) - 17 มีนาคม 2553 9.3 วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น - 18 มีนาคม 2553 9.4 วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15/2553 - 30 เมษายน 2553 บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ .................................................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ( นายอภิชาติ จูตระกูล) ลายมือชื่อ .................................................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท (นายวันจักร์ บุรณศิริ)