SET Announcements

ที่ สส. / 1422 / 2552 วันที่ 9 พฤศจิกายน 2552 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เวลา 10.00 น. ณ ห้องอินฟินีตี้ 1 โรงแรมพูลแมน คิง เพาเวอร์ กรุงเทพฯ เลขที่ 8/2 ถนนรางน้ำ แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้พิจารณาและมีมติในแต่ละวาระ สรุปได้ดังนี้ เรื่องที่ 1. มีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงดังนี้ เห็นด้วย 935,860,544 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและออกเสียงลงคะแนน ไม่เห็นด้วย -0- เสียง คิดเป็นร้อยละ -0- ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออก เสียงลงคะแนน งดออกเสียง -0- เสียง (มติในวาระนี้จะต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียง ลงคะแนน โดยไม่นับผู้ที่งดออกเสียงเป็นฐานในการนับคะแนน) เรื่องที่ 2. มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทใหม่ โดยจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550 จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามที่กำหนดในกฎหมาย และ/หรือกฎ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยในการดำเนินการจัดสรรและเสนอ ขายหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวให้จัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญคราวเดียวเต็มจำนวนหรือแบ่งเป็นหลายจำนวนเพื่อเสนอ ขายหลายคราวก็ได้ ในราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.28 บาท และไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นบริษัท ที่คำนวณตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องก่อนวันที่เสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด และอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทหรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ โดยให้มีอำนาจในการ (1) กำหนดระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการ จัดสรร รวมถึงการกำหนดราคาเสนอขายและราคาตลาดตามที่กำหนดข้างต้นและเป็นไปตามที่ประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ กฎหมายอื่นที่ เกี่ยวข้องกำหนด และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์ได้เป็นคราว ๆ ตามจำนวนหุ้น ที่ออกและจัดสรรแต่ละคราว (2) ลงนามในเอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร หุ้นสามัญดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการติดต่อและการยื่นคำขออนุญาตเอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญและการนำหุ้นสามัญดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย และ (3) ดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและสมควรซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าว ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจองซื้อหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวข้างต้น ให้คณะกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นในการประชุมคราวถัดไป เพื่อพิจารณายกเลิกหรือจัดสรรหุ้นตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงดังนี้ เห็นด้วย 814,283,450 เสียง คิดเป็นร้อยละ 86.51 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และออกเสียงลงคะแนน ไม่เห็นด้วย 126,923,630 เสียง คิดเป็นร้อยละ 13.49 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และออกเสียงลงคะแนน งดออกเสียง -0- เสียง (มติในวาระนี้จะต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียง ลงคะแนน โดยไม่นับผู้ที่งดออกเสียงเป็นฐานในการนับคะแนน) เรื่องที่ 3. มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ ผู้ถือหุ้นเดิม และเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯดังกล่าว โดยมีรายละเอียดดังนี้ (1) ยกเลิกโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม พร้อมทั้งยกเลิกการจัดสรรหุ้นจำนวนไม่เกิน 1,473,314,346 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ได้รับ อนุมัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 ซึ่งยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย (2) ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 (SIRI-W1) จำนวน 736,814,346 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่คิดค่าตอบแทน ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ โดยราคาการใช้สิทธิอยู่ที่ 5.20 บาท รายละเอียดปรากฏตาม "สรุปรายละเอียดที่สำคัญของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้น (ฉบับ แก้ไขเพิ่มเติม)" ที่ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุมแล้ว ทั้งนี้ ผู้ที่เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนในส่วนที่บริษัทได้ทำการจัดสรร ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (ตามเรื่องที่ 2) จะไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ข้างต้นในส่วนนี้ และอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท มีอำนาจในการ (1) กำหนดและแก้ไขเงื่อนไขและ รายละเอียดอื่น ๆ อันจำเป็นและสมควรซึ่ง เกี่ยวเนื่องกับการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ เช่น รายละเอียดการ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ (2) ลงนามในเอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการออกและ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ซึ่งรวมถึงการติดต่อและการยื่นคำขออนุญาต เอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงาน ราชการ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ และการนำใบสำคัญแสดงสิทธิฯดังกล่าว เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ (3) ดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและสมควรซึ่งเกี่ยวเนื่องกับ การออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯในครั้งนี้ ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัท (Record Date) ในวันที่ 9 ตุลาคม 2552 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (ตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 12 ตุลาคม 2552 (3) อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริษัทภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550 จำนวน 736,814,346 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ (SIRI-W1) โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงดังนี้ เห็นด้วย 938,735,480 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.74 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และออกเสียงลงคะแนน ไม่เห็นด้วย 2,471,600 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.26 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและ ออกเสียงลงคะแนน งดออกเสียง -0- เสียง (มติในวาระนี้จะต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียง ลงคะแนน โดยไม่นับผู้ที่งดออกเสียงเป็นฐานในการนับคะแนน) เรื่องที่ 4. มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิมทุนจดทะเบียน 19,143,425,802.64 บาท เป็น 15,991,205,802.64 บาท โดยการยกเลิกหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่าย จำนวน 736,500,000 หุ้น โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงดังนี้ เห็นด้วย 941,218,080 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.99894 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ไม่เห็นด้วย 10,000 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.00106 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน งดออกเสียง -0- เสียง คิดเป็นร้อยละ -0- ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออก เสียงลงคะแนน (มติในวาระนี้จะต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผู้ที่งดออกเสียงเป็นฐานในการนับคะแนนด้วย) เรื่องที่ 5. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4. ของบริษัท ให้สอดคล้องกับการลดทุน จดทะเบียน เป็นดังต่อไปนี้ "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 19,143,425,802.64 บาท แบ่งออกเป็น 4,472,763,038 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 4,472,763,038 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น" โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงดังนี้ เห็นด้วย 941,228,080 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ไม่เห็นด้วย -0- เสียง คิดเป็นร้อยละ -0- ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน งดออกเสียง -0- เสียง คิดเป็นร้อยละ -0- ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน (มติในวาระนี้จะต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยนับผู้ที่งดออกเสียงเป็นฐานในการนับคะแนนด้วย) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส