SET Announcements

แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) วันที่ 2 ตุลาคม 2552 ข้าพเจ้า บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2552 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552 ระหว่างเวลา 14.00 น. ถึง 15.00 น.เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550 ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จาก 6,628,246,421.68 บาท เป็น 19,238,471,822.56 บาท โดยการออกใหม่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 2,946,314,346 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท รวมมูลค่า 12,610,225,400.88 บาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 2,209,814,346 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร อัตราส่วน ราคาขาย วัน เวลา จองซื้อ จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น (เดิม :ใหม่) ต่อหุ้น และชำระเงิน หมายเหตุ (บาท) ค่าหุ้น 1. เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคล 1,473,000,000 - ไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.28 ให้คณะกรรมการ โปรดดู ในวงจำกัด (Private Placement) บาท และไม่ต่ำกว่า เป็นผู้กำหนด หมายเหตุ ร้อยละ 90 ของราคา (1) ตลาดของหุ้นบริษัท 2. เพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม 736,814,346 อัตราการ ราคาใช้สิทธิ 5.20 บริษัทจะกำหนด โปรดดู ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใช้สิทธิ บาทต่อหุ้น ภายหลังได้รับการ หมายเหตุ สามัญของบริษัทที่จะออกและ 2 หุ้นเดิม อนุมัติจากที่ประชุม (2) เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ต่อ 1 หน่วย วิสามัญผู้ถือหุ้น ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ ใบสำคัญ ครั้งที่ 1/2552 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ แสดงสิทธิ หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 2,209,814,346 หุ้น โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) รวมถึงเรื่องที่เกี่ยวข้อง และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ - ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 1,473,000,000 หุ้น มาจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาตามที่กำหนดในกฎหมาย และ/หรือกฎ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยในการดำเนินการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญ ใหม่ดังกล่าวให้จัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญคราวเดียวเต็มจำนวนหรือแบ่งเป็นหลายจำนวนเพื่อเสนอขายหลายคราวก็ได้ ในราคา ไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.28 บาท และไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นบริษัทที่คำนวณตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องก่อนวันที่เสนอขาย ต่อบุคคลในวงจำกัด ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ ดังกล่าวทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ โดยให้มีอำนาจกำหนดระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับ การจัดสรร รวมถึงการกำหนดราคาเสนอขายและราคาตลาดตามที่กำหนดข้างต้นและเป็นไปตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกำหนด และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชน จำกัดได้เป็นคราว ๆ ตามการชำระเงินของผู้จองซื้อหุ้นในแต่ละคราว ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจองซื้อหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวข้างต้น ให้คณะกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการ ประชุมคราวถัดไป เพื่อพิจารณายกเลิกหรือจัดสรรหุ้นตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป 2. อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งได้รับ อนุมัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย รวมถึงเรื่องที่ เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ (1) ยกเลิกโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม พร้อมทั้งยกเลิก การจัดสรรหุ้นจำนวนไม่เกิน 1,473,314,346 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 ซึ่งยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย และให้เสนอเรื่องนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ พิจารณาอนุมัติต่อไป (2) ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 ("SIRI-W1") จำนวน 736,814,346 หน่วยเพื่อจัดสรร ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่คิดค่าตอบแทน ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยราคา การใช้สิทธิอยู่ที่ 5.20 บาท โดยได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (Record Date) ในวันที่ 9 ตุลาคม 2552 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (ตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 12 ตุลาคม 2552 ทั้งนี้ ผู้ที่เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน ส่วนที่บริษัทได้ทำการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (ตามหมายเหตุ 1 ข้างต้น) จะไม่ได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนนี้ และอนุมัติให้เสนอเรื่องการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ พิจารณาอนุมัติต่อไป รวมทั้งให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว เพื่อพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการผู้มีอำนาจ ลงนามของบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ มีอำนาจในการ (1) กำหนดและแก้ไขเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ อันจำเป็นและสมควรเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น รายละเอียดการ เสนอขาย (2) ลงนามในเอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งรวมถึงการติดต่อ และการยื่นคำขออนุญาตเอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและ การนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ (3) ดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและสมควรเกี่ยวเนื่อง กับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ (3) ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 736,814,346 หุ้น มาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI-W1 ในราคาการใช้สิทธิ 5.20 บาทต่อหุ้น 3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้ลดทุนลง จากเดิมทุนจด ทะเบียน 19,143,425,802.64 บาท เป็น 15,991,205,802.64 บาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย จำนวน 736,500,000 หุ้น (ยกเลิกหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 จำนวน 736,500,000 หุ้น ซึ่งยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย) 2.2 การดำเนินการของบริษัท ในกรณีที่มีเศษของหุ้น -ไม่มี- 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร -ไม่มี- 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เวลา 10.00 น. ณ ห้องอินฟินีตี้ 1 โรงแรมพูลแมน คิง เพาเวอร์ กรุงเทพฯ เลขที่ 8/2 ถนนรางน้ำ แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 โดยกำหนดให้วันที่ 9 ตุลาคม 2552 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 และมีสิทธิในการรับใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI-W1 โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 12 ตุลาคม 2552 ทั้งนี้ การให้สิทธิรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เป็นสำคัญ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขอ อนุญาต (ถ้ามี) การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามประกาศคณะ กรรมการกำกับ ตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งไม่จำเป็น ต้องขออนุญาต ต่อหน่วยงานราชการใด เนื่องจากเป็นการเสนอขายในลักษณะที่ถือได้ว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เป็นการทั่วไป ทั้งนี้ เมื่อดำเนินการขายและได้รับชำระมูลค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนเรียบร้อยแล้ว และเมื่อการใช้สิทธิ ซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจะทำการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวง พาณิชย์ และหลังจากนั้น บริษัทจะยื่นคำขออนุญาตต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญจากการใช้ สิทธิดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 5.1 เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการเสริมสภาพคล่องและปรับสถานะทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้ดีขึ้น 5.2 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการลงทุนในธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่บริษัทดำเนินการอยู่แล้วในปัจจุบัน เช่น โครงการบ้านจัดสรรเพื่อขาย อาคารชุดเพื่อขาย อพาร์ตเมนต์ และการบริหารจัดการทรัพย์สิน 5.3 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการขยายธุรกิจและการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในอนาคต 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพิ่มความแข็งแกร่ง และมั่นคงของบริษัท และสร้างรายได้จากการลงทุนและการให้บริการโครงการ อสังหาริมทรัพย์ต่าง ๆ และโครงการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ ถือหุ้นในอัตราที่คาดว่าจะจ่ายประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ ทุกประเภท ที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับ ของบริษัท และจะต้องพิจารณาถึงกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ รวมถึงความจำเป็น และความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคต 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่งวดปี 2552 หรือในปีถัดจากปีที่ มีการจัดสรร ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับบทบัญญัติของกฎหมาย และภาระผูกพันอื่น ๆ ของบริษัท 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการจัดสรรหุ้น เพิ่มทุน -ไม่มี- 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 9.1 วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - 23 กันยายน 2552 9.2 วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วม ประชุมผู้ถือห้น (Record Date) - 9 ตุลาคม 2552 9.3 วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น - 12 ตุลาคม 2552 9.4 วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 - 6 พฤศจิกายน 2552 10. ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นในกรณีที่บริษัทออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) 1. ผลกระทบด้านการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) หากมีการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement หรือ PP) ทั้งจำนวน 1,473,000,000 หุ้น จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงเท่ากับร้อยละ 49.99 โดยมีรายละเอียดการ คำนวณ ดังนี้ Control Dilution = จำนวนหุ้นที่เสนอขาย PP จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขาย PP = 1,473,000,000 1,473,628,692 + 1,473,000,000 = 49.99% 2. ผลกระทบด้านการลดลงของราคาหุ้น (Price Dilution) ในกรณีที่มีการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement หรือ PP) ทั้งจำนวน 1,473,000,000 หุ้น จะมีผลกระทบต่อราคาของหุ้น (Price Dilution) ลดลงเท่ากับร้อยละ 0.01 บน สมมุติฐานราคาตลาดก่อนเสนอขายที่ 4.34 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทที่ ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลังในระยะเวลา 15 วันทำการ (trading days) ติดต่อกันก่อน วันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในครั้งนี้ (กล่าวคือ ระหว่างวันที่ 2 กันยายน 2552 ถึงวันที่ 22 กันยายน 2552) โดยมีรายละเอียดการคำนวณ ดังนี้ Price Dilution = ราคาตลาดก่อนเสนอขาย - ราคาตลาดหลังเสนอขาย* ราคาตลาดก่อนเสนอขาย = 4.34 - 4.31 4.34 = 0.01% * ราคาตลาดหลังเสนอขายคำนวณจาก (ราคาตลาดก่อนเสนอขาย x จำนวนหุ้น paid-up) + (ราคาเสนอขายหุ้น PP + จำนวนหุ้นที่เสนอขาย PP) จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขาย PP ทั้งนี้ คำนวณบนสมมุติฐานว่า ราคาเสนอขายหุ้น PP อยู่ที่ราคาหุ้นละ 4.28 บาท (4.34 x 1,473,628,692) + (4.28 x 1,473,000,000) = 4.31 1,473,628,692 + 1,473,000,000 11. เหตุผลที่บริษัทอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยไม่เลือกจัดสรรหุ้นจำนวนดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม บริษัทมีแนวคิดที่จะทำให้โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทแข็งแกร่งมากยิ่งขึ้น โดยการให้นักลงทุนสถาบันเข้ามา ถือหุ้นเพิ่มมากขึ้น 12. เกณฑ์ที่ใช้ในการคัดเลือกบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) บุคคลใด ๆ ที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ .................................................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ( นายอภิชาติ จูตระกูล) ลายมือชื่อ .................................................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท (นายวันจักร์ บุรณศิริ)