SET Announcements

ที่ สส. / 1239 / 2552 วันที่ 24 กันยายน 2552 เรื่อง การออกและเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด, การแก้ไขเพิ่มเติมการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม, และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สรุปรายละเอียดที่สำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้น ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 7/2552 ในวันที่ 23 กันยายน 2552 มีมติสำคัญสรุปได้ดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) รวมถึง เรื่องที่เกี่ยวข้อง และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ - ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 1,473,000,000 หุ้น มาจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาตามที่ กำหนดในกฎหมาย และ/หรือกฎ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ โดยในการดำเนินการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวให้จัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญ คราวเดียวเต็มจำนวนหรือแบ่งเป็นหลายจำนวนเพื่อเสนอขายหลายคราวก็ได้ ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.28 บาท และไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นบริษัทที่คำนวณตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องก่อนวันที่เสนอขายต่อ บุคคลในวงจำกัด ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจพิจารณา จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ โดยให้มีอำนาจกำหนดระยะเวลาการ เสนอขาย เงื่อนไข และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร รวมถึงการกำหนดราคาเสนอขายและ ราคาตลาดตามที่กำหนดข้างต้นและเป็นไปตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกำหนด และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียน บริษัทมหาชนจำกัดได้เป็นคราว ๆ ตามการชำระเงินของผู้จองซื้อหุ้นในแต่ละคราว ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจองซื้อหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวข้างต้น ให้คณะกรรมการนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมคราวถัดไป เพื่อพิจารณายกเลิกหรือจัดสรรหุ้นตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป เรื่องที่ 2. อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 แต่ยังมิได้ทำการออกและ เสนอขาย รวมถึงเรื่องที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 ยกเลิกโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม พร้อมทั้งยกเลิกการจัดสรรหุ้นจำนวนไม่เกิน 1,473,314,346 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 ซึ่งยังมิได้ทำการออกและ เสนอขายและให้เสนอเรื่องนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป 2.2 ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 ("SIRI-W1") จำนวน 736,814,346 หน่วยเพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่คิดค่าตอบแทน ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยราคาการใช้สิทธิอยู่ที่ 5.20 บาท โดยได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (Record Date) ในวันที่ 9 ตุลาคม 2552 และให้รวบรวมรายชื่อ ผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (ตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 12 ตุลาคม 2552 รายละเอียดปรากฏตาม "สรุปรายละเอียด สำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)" ที่แนบมาพร้อมนี้ (สิ่งที่ส่งมาด้วย) ทั้งนี้ ผู้ที่เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนในส่วนที่บริษัทได้ทำการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (ตามเรื่องที่ 1 ข้างต้น) จะไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนนี้ และอนุมัติให้เสนอเรื่องการออก ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป รวมทั้งให้เสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว เพื่อพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ มีอำนาจในการ (1) กำหนดและแก้ไขเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ อันจำเป็นและสมควรเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น รายละเอียดการเสนอขาย (2) ลงนามในเอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการ ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งรวมถึงการติดต่อและการยื่นคำขออนุญาตเอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและการนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และ(3) ดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและสมควรเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ 2.3 ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ภายใต้มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) จำนวน 736,814,346 หุ้น มาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI-W1 และให้เสนอเรื่องนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป เรื่องที่ 3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้ลดทุนลง จากเดิมทุนจดทะเบียน 19,143,425,802.64 บาท เป็น 15,991,205,802.64 บาท โดยการตัดหุ้น จดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย จำนวน 736,500,000 หุ้น ทั้งนี้ หลังจากการยกเลิกหุ้นดังกล่าวแล้ว บริษัทยังคงเหลือหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย ที่สำรองไว้รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP # 5/2549 รวมทั้งสิ้นจำนวน 52,820,000 หุ้น ดังนั้น ภายหลังการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าว บริษัทจะมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 15,991,205,802.64 บาท แบ่งออกเป็น3,736,263,038 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท และอนุมัติ การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เรื่องที่ 4. กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เวลา 10.00 น. ณ ห้องอินฟินีตี้ 1 โรงแรมพูลแมน คิง เพาเวอร์ กรุงเทพฯ เลขที่ 8/2 ถนนรางน้ำ แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 เรื่องที่ 5. กำหนดให้วันที่ 9 ตุลาคม 2552 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เข้าร่วมการประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 และมีสิทธิในการรับใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI-W1 โดยจะรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 12 ตุลาคม 2552 ทั้งนี้ การให้สิทธิรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 เป็นสำคัญ เรื่องที่ 6. เห็นควรกำหนดระเบียบวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ดังนี้ วาระที่ 1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 วาระที่ 2. พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) รวมถึงเรื่องที่เกี่ยวข้อง วาระที่ 3. พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย รวมถึงเรื่องที่เกี่ยวข้อง วาระที่ 4. พิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิมทุนจดทะเบียน 19,143,425,802.64 บาท เป็น 15,991,205,802.64 บาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย จำนวน 736,500,000 หุ้น วาระที่ 5. พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้อง กับการลดทุนจดทะเบียน วาระที่ 6. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส