SET Announcements

ที่ สส./ 0915 / 2552 วันที่ 20 กรกฎาคม 2552 เรื่อง แจ้งการจัดตั้งบริษัทย่อยในต่างประเทศและการซื้อหุ้น เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("SIRI") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2552 ขึ้น เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2552 ได้มีมติดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติการจัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นในประเทศสิงคโปร์ โดยมีทุนจดทะเบียน 50,000 ดอลล่าร์สิงคโปร์ วัตถุประสงค์เพื่อขยายกิจการด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายและ/หรือเพื่อเช่าในต่างประเทศ รวมทั้งลงทุน กิจการอื่น ๆ ที่สามารถส่งผลประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัทโดยรวม ลักษณะโครงสร้างการจัดตั้งบริษัทมีดังนี้ (1) ให้จัดตั้งบริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์ ชื่อว่า "SANSIRI GLOBAL INVESTMENT PTE. LTD." ซึ่ง ถือหุ้นโดย SIRI ทั้งหมด (ร้อยละ 100) เพื่อเป็นฐานในการลงทุนในต่างประเทศของบริษัท (2) ให้บริษัทย่อย คือ SANSIRI GLOBAL INVESTMENT PTE. LTD. เข้าลงทุนโดยการถือหุ้นทั้งหมด ในการจัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นในประเทศ Guernsey ชื่อว่า "SANSIRI INVESTMENT (2009) LIMITED" โดยมีทุนจด ทะเบียน 10,000 ปอนด์ เพื่อทำธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายและ/หรือเพื่อเช่าในประเทศอังกฤษ ทั้งนี้ รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายต้องดำเนินการตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน เรื่อง หลักเกณฑ์ ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน เรื่องที่ 2. อนุมัติการซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท เนชั่นแนล เอ็ดยูเคชั่น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด โดยมี รายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในวันที่ 20 กรกฎาคม 2552 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : ก. นายสกนธร ศิวโรรสกุล ข. นายปริญญา ญาณบุตร ค. นางสาวสุภาภรณ์ อัศวรุ่งไพศาล ความสัมพันธ์กับ SIRI : ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ - เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณา : เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน - ขนาดรายการ : การทำรายการดังกล่าวมีขนาดรายการตามเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินมูลค่า สินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ซึ่งคำนวณจากงบการเงินของ SIRI ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ดังนี้ 1. เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ -0.45 2. เกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติ ไม่สามารถคำนวณขนาดรายการได้ 3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้ มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 0.69 4. เกณฑ์มูลค่าของหลักทรัพย์จดทะเบียนออกให้เพื่อเป็นสิ่งตอบแทนการได้สินทรัพย์มา -ไม่มี- โดย SIRI ได้นำขนาดรายการที่มีค่ามากที่สุดคือ ร้อยละ 0.69 เพื่อพิจารณาการซื้อหุ้นสามัญในบริษัท เนชั่นแนล เอ็ดยูเคชั่น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ หลักทรัพย์ - ประเภท : หุ้นสามัญ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท เนชั่นแนล เอ็ดยูเคชั่น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ("NED") - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : กิจการโรงเรียน ในชื่อ "โรงเรียนสาธิตพัฒนา" - ทุนจดทะเบียน : 40,000,000 บาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 40,000,000 บาท - จำนวนหุ้นที่ซื้อ : 400,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น : 100 บาท - สัดส่วนของหุ้นที่ SIRI ถือก่อนการซื้อ : -ไม่มี- - สัดส่วนของหุ้นที่ SIRI ถือหลังการซื้อ : ร้อยละ 100 - คณะกรรมการของ NED : นายสมชาย ศิริวิชยกุล นางโชติกา วิศาลชัย - ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ NED ชื่อ สัดส่วนการถือหุ้น นายสกนธร ศิวโรรสกุล ร้อยละ 99.99 5. วัตถุประสงค์ของการซื้อสินทรัพย์ : เพื่อให้ได้รับรายได้จากกิจการโรงเรียนอย่างต่อเนื่อง (recurring income) รวมทั้งสร้างโอกาสในการขยายธุรกิจ และสร้าง ผลประโยชน์ร่วม (synergy) กับธุรกิจหลักของ SIRI ซึ่งได้แก่ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากโรงเรียนสาธิตพัฒนา ตั้งอยู่ใกล้บริเวณโครงการที่อยู่อาศัยของ SIRI หลายแห่ง 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด มูลค่าสิ่งตอบแทน : ตามราคาทุนของเงินลงทุน ซึ่งแบ่งออกเป็นสองส่วน ได้แก่ เงินลงทุนในรูปของทุนจดทะเบียน และเงินกู้จากผู้ถือหุ้น 7. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และวิธีการชำระเงิน - มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 165,611,269.62 บาท (แบ่งเป็นมูลค่าหุ้น 40,000,000 บาท และชำระคืนเงินกู้จากผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 125,611,269.62 บาท) - วิธีการชำระเงิน : ชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวน ภายในวันที่ 20 กรกฎาคม 2552 8. แหล่งเงินทุน : เงินทุนหมุนเวียนของ SIRI 9. ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ : เงินปันผล 10. อื่น ๆ : รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายต้องดำเนินการตามประกาศ คณะกรรมการตลาดทุน เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มี นัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอภิชาติ จูตระกูล) ประธานอำนวยการ