SET Announcements

ที่ สส./ 0282 / 2552 วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง ประกาศจ่ายเงินปันผล, การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และแจ้งกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) รายละเอียดโครงการหุ้นกู้ที่บริษัทประสงค์จะออกและเสนอขาย (2) รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 ขึ้น เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 ณ อาคารสิริภิญโญ ชั้น 16 เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร ได้มีมติต่าง ๆ โดยสรุป ดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เรื่องที่ 2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรสุทธิ จำนวน 45,680,636 บาท เพื่อเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมาย เรื่องที่ 3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการ ดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท (สามสิบสตางค์) โดย กำหนดจ่ายในวันที่ 28 พฤษภาคม 2552 เรื่องที่ 4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการที่ต้องออกจาก ตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง ดังนี้ (1) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ (2) นายมานะ นพพันธ์ (3) นายอภิชาติ จูตระกูล (4) นางนุชนาถ ปัณฑวังกูร เรื่องที่ 5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2552 ดังนี้ 5.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ - กำหนดไว้ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ ในอัตราเดิมเท่ากับเมื่อปีก่อน คือ อัตราคนละ 20,000.-บาท ต่อการประชุมคณะกรรมการ 1 ครั้ง โดยกำหนดเพดานในการจ่ายไว้ไม่เกินเดือนละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ หาก เดือนใดมีการเรียกประชุมคณะกรรมการมากกว่า 2 ครั้ง ให้จ่ายเบี้ยประชุมกรรมการเพียงเท่าอัตราเบี้ยประชุมกรรมการ ในสองครั้งแรกเท่านั้น - กำหนดค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (non-executive director) จำนวน 7 คน ดังนี้ รายชื่อ ตำแหน่ง อัตราค่าตอบแทนพิเศษ (บาท) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการ / 1,000,000 กรรมการอิสระ นายมานะ นพพันธ์ กรรมการอิสระ 600,000 นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ กรรมการอิสระ 600,000 นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต กรรมการอิสระ 600,000 นายเกรียงไกร เธียรนุกุล กรรมการ 600,000 นางนุชนาถ ปัณฑวังกูร กรรมการ 600,000 นายพรทัต อมตวิวัฒน์ กรรมการอิสระ 600,000 5.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ในรูปของเงินเดือน ในอัตราเดิม คือ อัตรา 50,000.-บาท ต่อเดือนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000.-บาท ต่อเดือนสำหรับสมาชิกกรรมการ ตรวจสอบแต่ละคน เรื่องที่ 6. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งให้แต่งตั้ง นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182 หรือ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3516 หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3970 หรือ นางสาววิสสุตา จริยธนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3853 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัทสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 โดยกำหนดค่าสอบบัญชีไว้เป็นจำนวน 2,120,000.-บาท เรื่องที่ 7. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้ลด ทุนลง จากเดิมทุนจดทะเบียน 19,238,147,475.60 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 19,143,425,802.64 บาท โดยวิธีตัด หุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย รวมทั้งสิ้น 22,131,232 หุ้น เนื่องจากหุ้นในส่วนนี้เป็นหุ้นที่สำรองสำหรับการใช้ สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ภายใต้ โครงการ ESOP # 4) ซึ่งปัจจุบันใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้สิ้นอายุลงแล้ว ข้อเท็จจริงและเหตุผล : เดิมบริษัทได้สำรองหุ้นจำนวนดังกล่าวไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ออกตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545 (ภายใต้โครงการ ESOP # 4) โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้จนถึงวันสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ ใน วันที่ 10 กรกฎาคม 2551 แต่ปรากฏว่าเมื่อพ้นกำหนดวันสิ้นสุดการใช้สิทธิดังกล่าวแล้ว ยังคงมีหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิ ตามโครงการ ESOP # 4 คงเหลือโดยไม่มีผู้ใช้สิทธิอยู่ จำนวน 22,131,232 หุ้น บริษัทจึงจำเป็นต้องยกเลิกหุ้นคงเหลือ เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 4 จำนวนดังกล่าว ทั้งนี้ หลังจากการยกเลิกหุ้นดังกล่าวแล้ว บริษัทยังคงเหลือหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายที่ สำรองไว้รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP # 5/2549 รวมทั้งสิ้นจำนวน 52,820,000 หุ้น ดังนั้น ภายหลังการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าว บริษัทจะมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 19,143,425,802.64 บาท แบ่ง ออกเป็น 4,472,763,038 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เรื่องที่ 8. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ปรากฏ รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (1) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 9. อนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ") ใน จำนวนไม่เกิน 1,473,314,346 หน่วย ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยมี รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิ ปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (2) ซึ่งบริษัทจะขออนุมัติต่อสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ให้มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดง สิทธิดังกล่าว ภายหลังจากที่บริษัทได้ดำเนินการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550 และจด ทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทเรียบร้อยแล้ว ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550 ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ในจำนวนไม่เกิน 1,473,314,346 หน่วย ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ นั้น ปรากฏว่า นับตั้งแต่วันที่ได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวจนถึงขณะนี้ บริษัทยังมิได้ดำเนินการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด และโดยที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดหลักเกณฑ์ว่า มติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธินั้นต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนั้น บริษัทจึงจำเป็นต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอีกครั้งหนึ่ง เรื่องที่ 10. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตาม รายละเอียดในเรื่องที่ 9. และให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป เรื่องที่ 11. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2551 ในวันที่ 29 เมษายน 2552 เวลา 14.00 น. ณ ห้องกมลทิพย์ 3 ชั้นที่ 2 โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 เรื่องที่ 12. กำหนดให้วันที่ 12 มีนาคม 2552 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือ หุ้นประจำปี 2552 และมีสิทธิในการรับเงินปันผล โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 13 มีนาคม 2552 ทั้งนี้ การให้สิทธิรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 เมษายน 2552 เป็นสำคัญ เรื่องที่ 13. เห็นควรกำหนดระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 ดังนี้ วาระที่ 1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 13/2551 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551 วาระที่ 2. พิจารณารับรองรายงานประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และผลการดำเนินงานประจำปี 2551 วาระที่ 3. พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำรอบปีบัญชี 2551 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 วาระที่ 4. พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินทุนสำรองตามกฎหมาย และการจ่ายเงินปันผลประจำปี สำหรับผลการดำเนินงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 วาระที่ 5. พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ วาระที่ 6. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2552 วาระที่ 7. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2552 วาระที่ 8. พิจารณาอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำ ออกจำหน่าย (หุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตาม โครงการ ESOP # 4 ซึ่งสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิแล้ว) วาระที่ 9. พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน วาระที่ 10. พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วาระที่ 11. พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ ผู้ถือหุ้นเดิม วาระที่ 12. พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550) เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม วาระที่ 13. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส