SET Announcements

ที่ สส. / 2296 / 2550 วันที่ 25 มิถุนายน 2550 เรื่อง แจ้งการขายหุ้นบางส่วนของบริษัทย่อย เพื่อร่วมลงทุนกับ strategic partner และการอนุมัติเงินกู้ในบริษัทย่อย เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) หรือ SIRI ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 ขึ้นเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2550 ณ อาคารสิริภิญโญ ชั้น 16 เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร และได้มีมติต่าง ๆ โดยสรุป ดังนี้ เรื่องที่ 1.อนุมัติการร่วมลงทุนกับ strategic partner เพื่อดำเนินธุรกิจภายใต้การบริหารและจัดการ บริษัท แสนสิริ เวนเจอร์ จำกัด หรือ SV (บริษัทย่อยของ SIRI) โดยการขายหุ้นบางส่วนของ SV จำนวน 120,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.-บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 40 ของทุนชำระแล้ว ให้แก่บริษัท สเปซ ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนมิถุนายน 2550 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท สเปซ ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด หรือ Space ผู้ขาย : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) หรือ SIRI ความสัมพันธ์กับ SIRI : Space ถือหุ้นอยู่ในบริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ สเปซ จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ SIRI ถือหุ้นโดยทางอ้อม) ในสัดส่วน ร้อยละ 49 อย่างไรก็ตาม Space ไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยว โยงกันของแสนสิริ แต่อย่างใด 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ - ประเภทรายการ : จัดเป็นรายการประเภทที่ 3 (มูลค่าของรายการต่ำกว่าร้อยละ 15) ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการ ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 - เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณา ขนาดของรายการ : เกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์สุทธิ (NTA) - ขนาดรายการ : เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยกำหนด พบว่า มีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 0.024 โดยคำนวณจากมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของสินทรัพย์ที่ซื้อเปรียบ เทียบกับมูลค่าสินทรัพย์สุทธิทั้งหมดของ SIRI ตามรายละเอียดการ คำนวณดังนี้ คำนวณตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (พิจารณาจากงบการเงินซึ่งจัดทำโดยฝ่ายบริหารของ SV สิ้นสุด ณ วันที่ 15 มิถุนายน 2550 และงบการเงินรวมของ SIRI ณ วันที่ 31 มีนาคม 2550) ขนาดรายการ = ร้อยละ 0.024 รายละเอียดการคำนวณ 40% NTA ของ SV x 100 = 1,828.42 x 100 NTA ของ SIRI 7,780,502.00 (หน่วย : พันบาท) 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย หลักทรัพย์ - ประเภท : หุ้นสามัญ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท แสนสิริ เวนเจอร์ จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ - ทุนจดทะเบียน : 3 ล้านบาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 3 ล้านบาท - จำนวนหุ้นที่จำหน่าย : 120,000 หุ้น - ราคาขายต่อหุ้น : 15.24 บาท - สัดส่วนของหุ้นที่ SIRI ถือก่อนการขาย : ร้อยละ 100 - สัดส่วนของหุ้นที่ SIRI ถือหลังการขาย : ร้อยละ 60 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และวิธีการชำระเงิน - มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 1,828,800 บาท - วิธีการชำระเงิน : ชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวน ภายในเดือน มิถุนายน 2550 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด มูลค่าสิ่งตอบแทน : มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น จากงบการเงินซึ่งจัดทำโดยฝ่ายบริหาร ของ SV สิ้นสุด ณ ที่ 15 มิถุนายน 2550 ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ 15.24 บาทต่อหุ้น 7. เหตุผลที่มีการจำหน่าย สินทรัพย์ดังกล่าว : เพื่อให้ Space เข้ามาเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่สำคัญ (strategic partner) เพื่อดำเนินธุรกิจภายใต้การบริหาร และจัดการของ SV ซึ่งจะลงทุนในโครงการอสังหาริมทรัพย์ใน อนาคตตามที่จะได้ตกลงร่วมกันกับผู้ร่วมทุน ซึ่งจะช่วยเสริม ศักยภาพโดยเฉพาะในด้านการจัดหาที่ดินในทำเลที่ดีเพื่อจัดทำ โครงการ 8. แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการขายหุ้น : นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของ SIRI 9. อื่น ๆ : การเข้าทำรายการในครั้งนี้ ไม่เข้าข่ายตามประกาศคณะ กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผย ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เรื่องที่ 2.อนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท แสนสิริ เวนเจอร์ จำกัด หรือ SV (บริษัทย่อยของ SIRI) ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ : ภายในเดือนมิถุนายน 2550 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ชื่อ ความสัมพันธ์กับ SIRI บริษัท แสนสิริ เวนเจอร์ จำกัด หรือ SV เป็นบริษัทย่อยที่ SIRI ถือหุ้นอยุ่ในสัดส่วนร้อยละ 60 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 4. รายละเอียดของรายการ - ลักษณะของการให้ความช่วยเหลือ ทางการเงิน : ตกลงให้ SV กู้ยืมเงินเป็นวงเงินกู้หมุนเวียน โดยเป็นการ ให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนที่ SIRI มีส่วนได้ ส่วนเสียใน SV (ร้อยละ 60) ตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป - จำนวนเงินที่ให้กู้ : วงเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 60 ของวงกู้จากผู้ถือหุ้น (Shareholders Loan) ทั้งสิ้นจำนวน 250 ล้านบาท เพื่อนำมาสนับสนุนการลงทุนในโครงการ อสังหาริมทรัพย์ - อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยขั้นต่ำสำหรับเงินกู้แบบมีกำหนดเวลาชำระคืน (MLR : Minimum Lending Rate) ถัวเฉลี่ยของธนาคาร พาณิชย์ที่จดทะเบียนภายในประเทศตามข้อมูลอัตราดอกเบี้ยเงิน ให้สินเชื่อประจำวันทำการสุดท้ายของทุกเดือนปฏิทินตามที่คำนวณ และเผยแพร่ข้อมูลโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ("อัตรา MLR ถัวเฉลี่ย") ต่อปี - ระยะเวลาการกู้ยืม : ตามที่จะได้มีการตกลงกันก่อนการเบิกเงินกู้แต่ละครั้ง - การชำระคืน : ผ่อนชำระตามกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน - แหล่งเงินทุน : เงินทุนหมุนเวียนของ SIRI - อื่น ๆ : ในกรณีที่จำเป็นต้องมีการค้ำประกันภาระหนี้สินของ SV ตาม เงื่อนไขที่สถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อแก่ SV กำหนด SIRI ตกลงจะเข้าค้ำประกันร่วมกับกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ร่วมลงทุน ตามสัดส่วน ที่ SIRI มีส่วนได้ส่วนเสียใน SV (ร้อยละ 60) ตามเงื่อนไข การค้าโดยทั่วไป จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส