SET Announcements

ที่ สส./ 0590 / 2550 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 เรื่อง ประกาศจ่ายเงินปันผลและแจ้งกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2550 และแจ้งการลงทุนจัดตั้งบริษัทย่อย (บริษัทที่แสนสิริถือหุ้นโดยทางอ้อม) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) ร่างวัตถุประสงค์ (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) (2) รายละเอียดโครงการหุ้นกู้ที่บริษัทประสงค์จะออกและเสนอขาย ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 ขึ้นเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550 ณ อาคารสิริภิญโญ ชั้น 16 เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร ได้มีมติต่าง ๆ โดยสรุป ดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เรื่องที่ 2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรสุทธิ จำนวน 20,212,642.87 บาท เพื่อเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมาย เรื่องที่ 3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการ ดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ในอัตราหุ้นละ 0.13 บาท (สิบสามสตางค์) โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 25 พฤษภาคม 2550 เรื่องที่ 4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการที่ต้องออกจาก ตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง ดังนี้ 1. นายจิตติน สีบุญเรือง 2. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช 3. นายอภิชาติ จูตระกูล 4. นายเศรษฐา ทวีสิน เรื่องที่ 5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2550 ดังนี้ 5.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ - กำหนดไว้ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ ในอัตราเดิมเท่ากับเมื่อปีก่อน คือ อัตราคนละ 20,000.-บาท ต่อการประชุมคณะกรรมการ 1 ครั้ง โดยกำหนดเพดานในการจ่ายไว้ไม่เกินเดือนละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ หากเดือนใดมีการเรียกประชุมคณะกรรมการมากกว่า 2 ครั้ง ให้จ่ายเบี้ยประชุมกรรมการ เพียงเท่าอัตราเบี้ยประชุมกรรมการใน 2 ครั้งเท่านั้น - กำหนดค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (non-executive director) จำนวน 5 คน ดังนี้ รายชื่อ ตำแหน่ง อัตราค่าตอบแทนพิเศษ (บาท) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการ 500,000.- นายจิตติน สีบุญเรือง รองประธานกรรมการ 300,000.- นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช กรรมการอิสระ 300,000.- นางสาวจิตรา ศรีสาคร กรรมการอิสระ 300,000.- นายดนุชา สินธวานนท์ กรรมการอิสระ 300,000.- 5.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ในรูปของเงินเดือน ในอัตราเดิม คือ อัตรา 50,000.-บาท ต่อเดือนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000.-บาท ต่อเดือน สำหรับสมาชิกกรรมการตรวจสอบแต่ละคน เรื่องที่ 6. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งให้แต่งตั้ง นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182 หรือ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3516 หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3970 หรือ นางสาววิสสุตา จริยธนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3853 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2550 โดยกำหนดค่าสอบบัญชีไว้เป็นจำนวน 1,850,000.- บาท เรื่องที่ 7. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ของบริษัท ข้อ 3. เรื่องวัตถุประสงค์ของบริษัท โดยการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ ข้อ 40. เป็นดังต่อไปนี้ "ข้อ 40. ประกอบกิจการจำหน่าย ให้เช่า ให้เช่าซื้ออสังหาริมทรัพย์ทุกชนิด รวมถึง ประกอบกิจการค้าที่ดิน ทำการจัดสรรที่ดินเปล่า และ/หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างทุกประเภท ทำการซื้อ หรือจัดหา ถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินและสิ่งก่อสร้าง หรือทำการก่อสร้างอย่างอื่นบนที่ดินนั้น เพื่อจำหน่าย ให้เช่า ให้เช่าซื้อ เพื่อเป็นอาคารชุด สถานที่อยู่อาศัย สถานที่ทำการพาณิชย์ สถานที่ทำการราชการ โรงงาน อุตสาหกรรม ตลอดจนพัฒนาที่ดิน ปลูกสร้าง ซ่อมแซม ตึก อาคาร อสังหาริมทรัพย์ทุกชนิด เพื่อจำหน่าย ให้เช่า ให้เช่าซื้อ" ปรากฏรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (1) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 8. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ปรากฏ รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (2) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 9. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2550 ในวันที่ 27 เมษายน 2550 เวลา 14.00 น. ณ ห้องกมลทิพย์ ชั้นที่ 2 โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 เรื่องที่ 10. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และสิทธิ ในการรับเงินปันผล ในวันที่ 9 เมษายน 2550 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ เรื่องที่ 11. เห็นควรกำหนดระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2550 ดังนี้ วาระที่ 1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2550 วาระที่ 2. พิจารณารับรองรายงานประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และผลการดำเนินงานประจำปี 2549 วาระที่ 3. พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำรอบปีบัญชี 2549 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 วาระที่ 4. พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี เพื่อเป็นทุนสำรองตามกฎหมาย วาระที่ 5. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการดำเนินงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2549 วาระที่ 6. พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ วาระที่ 7. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2550 วาระที่ 8. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2550 วาระที่ 9. พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3 เรื่องวัตถุประสงค์ของบริษัท วาระที่ 10. พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วาระที่ 11. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) เรื่องที่ 12. อนุมัติให้บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด หรือ Plus ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว ลงทุนจัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นหนึ่งแห่ง โดย Plus ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว (ซึ่งนับเป็นบริษัทที่แสนสิริถือหุ้นโดยทางอ้อม) โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ 1. ชื่อบริษัท : บริษัท ทัช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 2. ประเภทธุรกิจ : ตรวจสอบอาคาร, นายหน้า, บริหารงานขาย, บริหารจัดการอาคาร และหมู่บ้าน 3. วัตถุประสงค์ของการลงทุน : เพื่อเป็นบริษัทย่อยของ Plus ซึ่งจะลงทุนในธุรกิจบริการด้านอสังหาริมทรัพย์ 4. ทุนจดทะเบียน : 5,000,000.-บาท โดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ทุนชำระแล้ว : 2,000,000.-บาท 5. จำนวนหุ้นที่ลงทุนและอัตราส่วน : หุ้นสามัญ 500,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ100 บาท ของทุนจดทะเบียน ที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ทัช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 6. คณะกรรมการของบริษัท ทัช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด : (1) นายอภิชาติ จูตระกูล (2) นายเศรษฐา ทวีสิน (3) นายวันจักร์ บุรณศิริ (4) นายเมธา จันทร์แจ่มจรัส (5) นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด มูลค่าสิ่งตอบแทน : ใช้เกณฑ์มูลค่าที่ตราไว้ 8. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : เป็นการลงทุนตามมูลค่าที่ตราไว้เบื้องต้นในการจัดตั้งบริษัทใหม่ ซึ่งเป็นราคาที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล 9. แหล่งเงินทุน : เงินทุนหมุนเวียนของ Plus 10.ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ : เงินปันผล 11.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การเข้าทำรายการโดย Plus (ลงทุนจัดตั้งบริษัทย่อย) ไม่เข้าข่าย ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน และ ขนาดของรายการ ไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ 12.วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท : 1 มีนาคม 2550 จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส