SET Announcements

สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) วันที่ 4 ธันวาคม 2549 ข้าพเจ้า บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 10/2549 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2549 ระหว่างเวลา 15.00 น. ถึง 16.00 น.เกี่ยวกับการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 6,628,246,421.68 บาท เป็น 19,238,471,822.56 บาท โดยการออกใหม่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 2,946,314,346 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท รวมมูลค่า 12,610,225,400.88 บาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 2,946,314,346 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.28 บาท รวมมูลค่า 12,610,225,400.88 บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขาย วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (เดิม :ใหม่) ต่อหุ้น และชำระเงิน (บาท) ค่าหุ้น 1.เพื่อเสนอขาย 1,473,000,000 - 4.28 ให้คณะกรรมการ เป็นราคาที่เท่ากับ ให้แก่บุคคล เป็นผู้กำหนด มูลค่าที่ตราไว้ของ ในวงจำกัด โปรดดูหมายเหตุ (1) หุ้นของบริษัท (Private และเป็นราคาที่ Placement) ไม่ต่ำกว่าราคาตลาด โปรดดูหมายเหตุ (2) 2.เพื่อรองรับการ 1,473,314,346 อัตราการ 4.28 โปรดดูหมายเหตุ (3) โปรดดูหมายเหตุ ใช้สิทธิตามใบสำคัญ ใช้สิทธิ (3) และ (4) แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น 1:1 สามัญของบริษัทที่ จะออกและเสนอขาย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญ แสดงสิทธิ หมายเหตุ (1) ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจองซื้อหุ้นที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามข้อ 1 ของตารางข้างต้น ให้คณะกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุม คราวถัดไป เพื่อพิจารณายกเลิกหรือจัดสรรหุ้นตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป (2) ราคาตลาดดังกล่าวข้างต้นคำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัท ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลังในระยะเวลา 7 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่ คณะกรรมการมีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นและกำหนดราคาเสนอขาย (ระหว่างวันที่ 23 พฤศจิกายน 2549 ถึง วันที่ 1 ธันวาคม 2549) ซึ่งเท่ากับ 4.08 บาท) (3) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิขึ้นภายหลังจากที่ บริษัทได้รับการอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งบริษัทจะดำเนินการยื่นขออนุญาตภายหลังจาก ที่ได้ดำเนินการขายหุ้นที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามข้อ 1. ของตาราง ข้างต้นแล้วเสร็จและได้ทำการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทเรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ ใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าวจะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ในราคา เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ ศูนย์บาท และราคาใช้สิทธิ คือ หุ้นละ 4.28 บาท (4) จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขาย และจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จัดสรรและ สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวอาจมีจำนวนลดลง หากปรากฏว่าหุ้นสามัญ เพิ่มทุน จำนวน 1,473,000,000 หุ้น ซึ่งเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามข้อ 1. ของตารางข้างต้น มีการจองซื้อไม่ครบจำนวน ดังนั้น จึงให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ในอันที่จะปรับลดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายดังกล่าวลง ให้คงเหลือเท่ากับจำนวนที่จะ สามารถจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ และปรับลด จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิให้สอดคล้องกับจำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่มีการปรับลดลงด้วย 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษของหุ้น การทำรายการในครั้งนี้ไม่มีเศษของหุ้น 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร -ไม่มี- 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 18 มกราคม 2550 (เวลา และ สถานที่ประชุมจะแจ้งให้ทราบต่อไป) โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทเพื่อสิทธิในการ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม 2549 จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต (ถ้ามี) การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 12/2543 ไม่จำเป็นต้องขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการใด เนื่องจากเป็น การเสนอขายในลักษณะที่ถือได้ว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เป็นการทั่วไป ทั้งนี้ เมื่อดำเนินการขายและได้รับชำระมูลค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนเรียบร้อยแล้ว และเมื่อการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจะทำการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ และหลังจากนั้น บริษัทจะยื่นคำขออนุญาตต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญจากการใช้สิทธิ ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป อย่างไรก็ตาม เนื่องจากในการออกและเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)ในครั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัท กล่าวคือ นายเศรษฐา ทวีสิน และ/หรือ บริษัทที่ นายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นอยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทนั้น ๆ (ซึ่งจะทำการ จัดตั้งขึ้นภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติให้จัดสรรหุ้นแล้ว) ("กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน") มีความสนใจ และได้แสดงเจตนาที่จะซื้อหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวในจำนวนที่จะไม่ทำให้นายเศรษฐา ทวีสิน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ของนายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละ 24.91 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามข้อ 1 ของตารางในข้อ 2.1 ซึ่งหากไม่มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามข้อ 1 ของตาราง ในข้อ 2.1 เหลือจากการเสนอขาย จะเท่ากับ 734,092,284 หุ้น (ณ วันที่คณะกรรมการมีมติ นายเศรษฐา ทวีสิน และผู้ที่เกี่ยวข้องของนายเศรษฐา ทวีสิน ถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนทั้งสิ้น 8,192,284 หุ้น) ซึ่งในกรณี ดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า หากในการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ตามที่กำหนดในข้อ 2.1 ได้ดำเนินการจัดสรรให้กลุ่มนายเศรษฐา ทวีสิน จะทำให้พิจารณาได้ว่าการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าว เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ซึ่งทำให้บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผย การทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการเข้าทำรายการดังกล่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่จะต้อง ได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้น ที่มีส่วนได้เสีย 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 5.1 เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการเสริมสภาพคล่องและปรับสถานะทางการเงินของบริษัทและ บริษัทย่อยให้ดีขึ้น 5.2 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการลงทุนในธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่บริษัทดำเนินการอยู่แล้ว ในปัจจุบัน เช่น โครงการบ้านจัดสรรเพื่อขาย อาคารชุดเพื่อขาย อพาร์ตเมนต์ และการบริหารจัดการทรัพย์สิน 5.3 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการขยายการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทในปัจจุบัน เช่น โรงแรม และการบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เพิ่มความแข็งแกร่ง และมั่นคงของบริษัท และสร้างรายได้จากการลงทุนและการให้บริการ โครงการอสังหาริมทรัพย์ต่าง ๆ และโครงการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล บริษัทคาดว่า หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี โดยมีอัตราที่คาดว่าจะจ่ายตามผลการดำเนินงาน ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีแล้ว 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่งวดปี 2550 หรือ ในปีถัดจากปีที่มีการจัดสรร ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับบทบัญญัติของกฎหมาย และภาระผูกพันอื่น ๆ ของบริษัท 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน -ไม่มี- 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 9.1 วันประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2549 - 4 ธันวาคม 2549 9.2 วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการ เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 - 29 ธันวาคม 2549 9.3 วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 - 18 มกราคม 2550 9.4 นำมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นไปจดทะเบียนเพิ่มทุน ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ - ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 9.5 วันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ - กำหนดภายหลังเมื่อได้รับอนุญาตจาก สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.แล้ว บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ ............................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ( นายวันจักร์ บุรณศิริ ) ลายมือชื่อ ............................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ( นายนพพร บุญถนอม )