SET Announcements

สารสนเทศในการแจ้งการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (การซื้อหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วในบริษัท ปภานัน จำกัด) ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("SIRI") ครั้งที่ 6/2549 วันที่ 3 สิงหาคม 2549 มีมติให้ SIRI ซื้อหุ้นสามัญจำนวน 2,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 100 ของ ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ปภานัน จำกัด (?ปภานัน?) โดยหุ้นสามัญจำนวน 1,190,400 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 59.52 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของปภานัน เป็นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตาม ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีขนาดของรายการคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.15 ของมูลค่า สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ SIRI (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549) ซึ่งมีมูลค่า 7,843.19 ล้านบาท อันเข้าข่าย เป็นรายการที่เกี่ยวโยง ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : SIRI จะดำเนินการซื้อหุ้นสามัญของปภานัน ภายในวันที่ 31 สิงหาคม 2549 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้ซื้อ : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : ผู้ถือหุ้นของปภานัน ซึ่งแบ่งออกเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และบุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกัน ดังต่อไปนี้ (1) นางพักตร์พิไล ทวีสิน - เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (2) นางชนิดา อัษฎาธร - ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (3) นางสาวณิชยา พหูสูตร - ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (4) บริษัท ซิสเตอร์ เอ็ม. จำกัด - ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ความสัมพันธ์กับ SIRI : ผู้ขายลำดับที่ (1) นางพักตร์พิไล ทวีสิน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการผู้จัดการของปภานัน เป็นคู่สมรสของนายเศรษฐา ทวีสิน ซึ่งเป็นผู้บริหารของ SIRI (ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการและ กรรมการผู้จัดการ) ซึ่งจัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (เข้านิยามของ ?ผู้บริหาร?) ตามความหมายของประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ทั้งนี้ SIRI ไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับผู้ถือหุ้นในลำดับที่ (2) ถึง (4) ข้างต้นแต่อย่างใด 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ : เป็นการซื้อสินทรัพย์ ประเภทหลักทรัพย์ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ : หลักทรัพย์ : - ประเภท : หุ้นสามัญ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท ปภานัน จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : บริการด้านการแพทย์ เสริมความงาม บำรุงสุขภาพ และเมดิคัล สปา - ทุนจดทะเบียน : 20,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 2,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 20,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 2,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท - จำนวนหุ้นที่ซื้อ : 2,000,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น : หุ้นละ 10.-บาท - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ : -ไม่มี- - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ : ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของปภานัน - ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญของบริษัท ปภานัน จำกัด สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 (ยังไม่ได้ตรวจสอบ) มีดังนี้ สรุปฐานะทางการเงิน หน่วย : ล้านบาท สินทรัพย์รวม 127.60 หนี้สินรวม 173.17 ทุนชำระแล้ว 20.00 ส่วนของผู้ถือหุ้น -45.58 มูลค่าตามบัญชี (บาท) -22.79 สรุปผลการดำเนินงาน หน่วย : พันบาท รายได้รวม 18.28 ต้นทุนขาย 1.67 ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 42.16 ขาดทุนสุทธิ -29.16 5. วัตถุประสงค์ของการซื้อสินทรัพย์ : สร้างโอกาสในการขยายธุรกิจ และสร้างผลประโยชน์ร่วม (Synergy) กับธุรกิจหลักของ SIRI ซึ่งได้แก่ ธุรกิจพัฒนา อสังหาริมทรัพย์และธุรกิจโรงแรม 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด มูลค่าสิ่งตอบแทน : มูลค่าสิ่งตอบแทนที่ SIRI ให้แก่ผู้ถือหุ้นของปภานัน เป็นราคาที่ ตกลงกัน โดยมีแนวทางการกำหนดมูลค่ามาจากการประเมิน มูลค่าหุ้น โดยที่ปรึกษาทางการเงิน อันได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันซ่า จำกัด โดยใช้วิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) 7. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และเงื่อนไขการชำระเงิน : - มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 20,000,000.-บาท - เงื่อนไขการชำระเงิน : ชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวน ภายในวันที่ 31 สิงหาคม 2549 8. แหล่งเงินทุน : เงินทุนหมุนเวียนของ SIRI 9. ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ : SIRI จะได้รับผลประโยชน์ในรูปของเงินปันผลจากผลการ ดำเนินงานของปภานัน และในระยะยาว SIRI จะได้รับ ประโยชน์จากกำไรสุทธิต่อหุ้นที่เพิ่มขึ้น ซึ่งจะส่งผลให้มูลค่าหุ้น ของ SIRI เพิ่มสูงขึ้นด้วย 10.ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนี้ : SIRI ตกลงจะซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดในปภานัน จำนวน 2,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.-บาท หรือเท่ากับร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของปภานัน ในราคารวมทั้งสิ้น 20,000,000.- บาท หรือเท่ากับหุ้นละ 10.-บาท จากผู้ถือหุ้นของปภานัน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้ ผู้ขาย จำนวนหุ้น ร้อยละของ ราคารวม ที่ขาย (หุ้น) ทุนจดทะเบียน (บาท) ที่เรียกชำระแล้ว (1) นางพักตร์พิไล ทวีสิน 1,190,400 59.52 11,904,000.- (2) นางชนิดา อัษฎาธร 368,000 18.40 3,680,000.- (3) นางสาวณิชยา พหูสูตร 368,000 18.40 3,680,000.- (4) บริษัท ซิสเตอร์ เอ็ม จำกัด 73,600 3.68 736,000.- ซึ่งการตกลงเข้าซื้อหุ้นจากนางพักตร์พิไล ทวีสิน (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการผู้จัดการของปภานัน และเป็นคู่สมรสของนายเศรษฐา ทวีสิน ซึ่งเป็นผู้บริหารของ SIRI) จำนวน 1,190,400 หุ้น (ร้อยละ 59.52 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว) ในราคารวม 11,904,000.-บาท เข้าข่ายเป็นรายการที่ เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามข้อ 6 (4) ของประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ซึ่งไม่จำเป็นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 11.สรุปความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นตรงกันว่า การเข้าซื้อกิจการ medical spa ของปภานันเป็นสิ่งที่ดีเนื่องจากธุรกิจนี้เป็นธุรกิจที่ค่อนข้างใหม่และมีผู้ประกอบการในตลาดอยู่เพียงไม่กี่ราย เนื่องจากในการดำเนินธุรกิจต้องอาศัยความรู้ความชำนาญทางด้านการแพทย์เฉพาะด้าน ซึ่งหลังซื้อกิจการแล้ว SIRI สามารถจะใช้ความเชี่ยวชาญด้านการจัดการและการตลาดสมัยใหม่มาขยายธุรกิจอันจะสามารถส่งเสริม การทำธุรกิจหลักในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ SIRI ทำอยู่ในปัจจุบัน และสอดคล้องกับแนวทางการขยายธุรกิจ ของ SIRI ในอนาคต โดยที่มูลค่าที่ตกลงรายการนี้เมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่าของกิจการที่ฝ่ายจัดการได้จัด ให้มีที่ปรึกษาการเงินในการประเมินมูลค่ากิจการแล้วคณะกรรมการเห็นว่า เป็นมูลค่าที่เหมาะสมและ เป็นธรรมแล้ว ทั้งนี้ นายเศรษฐา ทวีสิน ซึ่งเป็นคู่สมรสของนางพักตร์พิไล ทวีสิน และเป็นกรรมการของ SIRI ซึ่ง เป็นผู้มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงในการทำรายการครั้งนี้ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิ ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการในวาระการพิจารณาอนุมัติการทำรายการนี้ การรับรองความถูกต้องของข้อมูล กรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ใคร่ขอให้การรับรองความถูกต้องต่อข้อมูลที่เปิดเผยในสารสนเทศฉบับนี้ ..................................... (นายวันจักร์ บุรณศิริ) กรรมการ