SET Announcements

ที่ สส./ 0218 / 2549 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 เรื่อง ประกาศจ่ายเงินปันผลและแจ้งกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 ของ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) สรุปรายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2549) (2) รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) (?บริษัท?) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 ขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549 เวลา 14.00 น. ถึง เวลา 15.00 น. ณ อาคารสิริภิญโญ ชั้น 16 เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร ได้มีมติต่าง ๆ โดยสรุป ดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เรื่องที่ 2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้ ลดทุนลง จากเดิมทุนจดทะเบียน 7,746,876,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 7,743,278,530 บาท โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย รวมทั้งสิ้น 719,591 หุ้น ซึ่งแยกออกเป็น 2 ส่วน ได้แก่ (1) หุ้นสามัญจำนวน 412,868 หุ้น ข้อเท็จจริงและเหตุผล : เดิมบริษัทได้สำรองหุ้นจำนวนดังกล่าวไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2542 (ภายใต้โครงการ ESOP # 2 เฉพาะ Lot 2) โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้จนถึงวันสิ้นสุด ระยะเวลาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ ในวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 แต่ปรากฏว่าเมื่อพ้นกำหนด วันสิ้นสุดการใช้สิทธิดังกล่าวแล้วยังคงมีหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 2 (เฉพาะ Lot 2) คงเหลือโดยไม่มีผู้ใช้สิทธิอยู่ จำนวน 412,868 หุ้น บริษัทจึงจำเป็นต้องยกเลิกหุ้นคงเหลือเพื่อรองรับการ ใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 2 (เฉพาะ Lot 2) จำนวนดังกล่าว (2) หุ้นสามัญจำนวน 306,723 หุ้น ข้อเท็จจริงและเหตุผล : เดิมบริษัทได้สำรองหุ้นจำนวนดังกล่าวไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2543 (ภายใต้โครงการ ESOP # 3) โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้จนถึงวันสิ้นสุดระยะเวลาการ ใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ ในวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 แต่ปรากฏว่าเมื่อพ้นกำหนดวันสิ้นสุดการ ใช้สิทธิดังกล่าวแล้วยังคงมีหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 3 คงเหลือโดยไม่มีผู้ใช้สิทธิอยู่ จำนวน 306,723 หุ้น บริษัทจึงจำเป็นต้องยกเลิกหุ้นคงเหลือเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 3 จำนวนดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทยังคงเหลือหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายที่สำรองไว้รองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP ทุกโครงการ รวมทั้งสิ้นจำนวน 75,027,014 หุ้น ดังนั้น ภายหลังการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าว บริษัทจะมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 7,743,278,530 บาท แบ่งออกเป็น 1,548,655,706 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์ สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เรื่องที่ 3.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการยกเลิกโครงการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2546) ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 ได้มีมติอนุมัติโครงการ ESOP # 5/2546 แล้วนั้น ปรากฏว่า นับตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวจนถึงขณะนี้ บริษัทยังมิได้ดำเนินการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามที่ได้รับอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด เนื่องจากในระหว่างที่ขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. นั้น บริษัทจำเป็นต้อง ทำการปรับปรุงแก้ไขข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงในประเด็นสำคัญหลายประการ อันเป็นผลให้การขออนุญาตล่าช้า และบริษัทจำเป็นต้องเพิกถอนคำขออนุญาตไปโดยขั้นตอนทางกฎหมาย เรื่องที่ 4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2549) ปรากฏรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (1) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้น สามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 5 (ESOP # 5/2546) ที่ได้ยกเลิก โครงการไปตามเรื่องที่ 3 ข้างต้น และอนุมัติการนำหุ้นจำนวนดังกล่าวมาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่ จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2549) ที่จะได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติตามเรื่องที่ 4 ข้างต้น แทน เรื่องที่ 6.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการแก้ไขเกี่ยวกับส่วนต่ำมูลค่าหุ้น ที่ค้างอยู่ในบัญชีของบริษัท เพื่อแก้ไขการบันทึกบัญชีในการลดทุนเพื่อล้างขาดทุนสะสมให้เป็นไปตามความเห็น ของสภาวิชาชีพบัญชี โดยบริษัทจะใช้วิธีการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลงโดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (พาร์) จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท หรือลดลง 72 สตางค์ต่อหุ้น เพื่อนำส่วน เกินจากการลดพาร์ที่เกิดขึ้นจากการลดทุนจำนวน 1,061,012,658 บาท ไปหักกลบกับส่วนต่ำมูลค่าหุ้น ส่วนใหญ่ที่ค้างอยู่ในบัญชีของบริษัทจำนวน 1,068,616,965 บาท และหลังจากการหักกลบแล้วจะคงเหลือ ส่วนต่ำมูลค่าหุ้นจำนวน 7,604,307 บาท ค้างอยู่ในบัญชีของบริษัท ซึ่งเมื่อดำเนินการแก้ไขการบันทึกบัญชี สอดคล้องกับความเห็นของสภาวิชาชีพบัญชีแล้ว ส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่เหลืออยู่จำนวน 7,604,307 บาท จะถูก นำไปหักออกจากกำไรสะสมของบริษัท อันจะเป็นผลให้กำไรสะสมของบริษัทลดลงตามจำนวนดังกล่าว เรื่องที่ 7.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท (ภายหลังจากที่บริษัทได้ทำการลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายตามเรื่องที่ 2 แล้ว) จากเดิม ทุนจดทะเบียน 7,743,278,530 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 6,628,246,421.68 บาท โดยวิธีลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นของบริษัท (พาร์) ให้ต่ำลง จากเดิมกำหนดไว้มูลค่าหุ้นละ 5 บาท คงเหลือ เป็นมูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท เพื่อนำไปล้าง ส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่ค้างอยู่ในบัญชี โดยไม่มีการจ่ายคืนเงิน ส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการลดทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เรื่องที่ 8. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับผลการ ดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548 ในอัตราหุ้นละ 0.22 บาท (ยี่สิบสองสตางค์) โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 19 พฤษภาคม 2549 เรื่องที่ 9. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกจาก ตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง ดังนี้ (1) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ (2) นายวันจักร์ บุรณศิริ (3) นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ (4) นายนพพร บุญถนอม เรื่องที่ 10. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2549 ดังนี้ 10.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ - กำหนดไว้ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ ในอัตราใหม่ คือ อัตราคนละ 20,000.- บาท ต่อการประชุมคณะกรรมการ 1 ครั้ง โดยกำหนดเพดานในการจ่ายไว้ไม่เกินเดือนละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ หากเดือนใดมีการเรียกประชุมคณะกรรมการมากกว่า 2 ครั้ง ให้จ่ายเบี้ยประชุมกรรมการเพียงเท่าอัตรา เบี้ยประชุมกรรมการใน 2 ครั้งเท่านั้น - กำหนดค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (non-executive director) จำนวน 5 คน ดังนี้ รายชื่อ ตำแหน่ง อัตราค่าตอบแทนพิเศษ (บาท) นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการ 1,000,000.- นายจิตติน สีบุญเรือง รองประธานกรรมการ 750,000.- นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช กรรมการอิสระ 750,000.- นางสาวจิตรา ศรีสาคร กรรมการอิสระ 750,000.- นายดนุชา สินธวานนท์ กรรมการอิสระ 750,000.- 10.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ในรูปของเงินเดือน ในอัตราเดิม คือ อัตรา 50,000.-บาท ต่อเดือนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000.-บาท ต่อเดือน สำหรับสมาชิกกรรมการตรวจสอบแต่ละคน เรื่องที่ 11. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งให้แต่งตั้ง นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182 หรือ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3516 หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียน 3970 หรือ นางสาววิสสุตา จริยธนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3853 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับรอบระยะเวลาบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 โดยกำหนดค่าสอบบัญชีของทั้งกลุ่มบริษัทไว้เป็นจำนวน 4,100,000.-บาท เรื่องที่ 12. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ปรากฏรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย (2) แนบท้ายนี้ เรื่องที่ 13. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 ในวันที่ 20 เมษายน 2549 เวลา 10.00 น. ณ ห้องกมลทิพย์ 3 ชั้นที่ 2 โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร เรื่องที่ 14. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และสิทธิ ในการรับเงินปันผล ในวันที่ 31 มีนาคม 2549 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว จะแล้วเสร็จ เรื่องที่ 15. เห็นควรกำหนดระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 ดังนี้ วาระที่ 1.พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 วาระที่ 2.พิจารณารับรองรายงานประจำปี รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท และผลการดำเนินงานประจำปี 2548 วาระที่ 3.พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ของบริษัท ประจำรอบปีบัญชี 2548 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 วาระที่ 4.พิจารณาอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท (โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยัง มิได้นำออกจำหน่าย) และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัท ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน วาระที่ 5.พิจารณาอนุมัติการยกเลิกโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2546) ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย วาระที่ 6.พิจารณาอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ เพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2549) วาระที่ 7.พิจารณาอนุมัติการยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรร หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2546) ที่ได้ยกเลิกโครงการไปตามวาระที่ 5 ข้างต้น และอนุมัติ การนำหุ้นจำนวนดังกล่าวมาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2549) ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในวาระที่ 6 ข้างต้น แทน วาระที่ 8.พิจารณาอนุมัติแผนการแก้ไขเกี่ยวกับส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่ค้างอยู่ในบัญชีของบริษัท เพื่อให้การบันทึกบัญชีในการลดทุนเพื่อล้างขาดทุนสะสมเป็นไปตามความเห็นของ สภาวิชาชีพบัญชี วาระที่ 9.พิจารณาอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท (โดยวิธีลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นของ บริษัทให้ต่ำลง) เพื่อนำไปล้างส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่ค้างอยู่ในบัญชี และแก้ไขเพิ่มเติม หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน วาระที่ 10.พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินทุนสำรองตามกฎหมาย และการจ่ายเงินปันผล ประจำปีสำหรับผลการดำเนินงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548 วาระที่ 11.พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ วาระที่ 12. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประจำปี 2549 วาระที่ 13. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2549 วาระที่ 14. พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วาระที่ 15. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส