SET Announcements

ที่ สส./ 1728 / 2548 วันที่ 21 ธันวาคม 2548 เรื่อง แจ้งมติอนุมัติการลงทุนจัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่ และรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้แก่บริษัทย่อย เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("แสนสิริ") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2548 ขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 และได้มีมติดังต่อไปนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติการลงทุนจัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นหนึ่งแห่ง โดยแสนสิริถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุน จดทะเบียน รายละเอียดมีดังต่อไปนี้ 1. ชื่อบริษัท : บริษัท เรด โลตัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 2. ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 3. วัตถุประสงค์ของการลงทุน : เพื่อเป็นบริษัทย่อยของแสนสิริ ซึ่งจะลงทุนในโครงการ อสังหาริมทรัพย์ต่อไปในอนาคต 4. ทุนจดทะเบียน : 1 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ทุนชำระแล้ว : 1 ล้านบาท 5. จำนวนหุ้นที่ลงทุนและอัตราส่วน : หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของ ทุนจดทะเบียนของบริษัท เรด โลตัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 6. คณะกรรมการของบริษัท เรด โลตัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด : (1) นายอภิชาติ จูตระกูล (2) นายเศรษฐา ทวีสิน (3) นายวันจักร์ บุรณศิริ (4) นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ (5) นายนพพร บุญถนอม (6) นายอุทัย อุทัยแสงสุข (7) นายสตีเว่น มาร์ก วิลโลบี 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด มูลค่าสิ่งตอบแทน : ใช้เกณฑ์มูลค่าที่ตราไว้ 8. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : เป็นการลงทุนตามมูลค่าที่ตราไว้เบื้องต้นในการ จัดตั้งบริษัทใหม่ ซึ่งเป็นราคาที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล 9. แหล่งเงินทุน : เงินทุนหมุนเวียนของแสนสิริ 10.ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ : เงินปันผล 11.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การเข้าทำรายการในครั้งนี้ ไม่เข้าข่ายตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน และขนาดของรายการไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผย เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน 12.อื่น ๆ : บริษัท เรด โลตัส พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จะทำการจดทะเบียน จัดตั้งขึ้นภายในวันที่ 31 มกราคม 2549 เรื่องที่ 2. อนุมัติให้บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ พาร์ทเนอร์ จำกัด หรือ Plus (บริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้น อยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน) ให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้แก่บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ เวนเจอร์ จำกัด หรือ PPV ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ Plus ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน (ซึ่งนับเป็นบริษัทที่แสนสิริถือหุ้นโดยทางอ้อม) ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ : ภายในวันที่ 30 ธันวาคม 2548 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ชื่อ ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ พาร์ทเนอร์ จำกัด ("Plus") เป็นบริษัทย่อยที่แสนสิริถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน บริษัท พลัส พร็อพเพอร์ตี้ เวนเจอร์ จำกัด ("PPV") เป็นบริษัทย่อยที่ Plus ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน (ซึ่งนับเป็นบริษัทที่แสนสิริ ถือหุ้นโดยทางอ้อม) 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : เป็นรายการที่ Plus ให้ความช่วยเหลือทางการเงินด้วย การค้ำประกันตามสัดส่วนที่ Plus มีส่วนได้ส่วนเสียใน PPV อยู่ร้อยละ 51 และไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้น 4. รายละเอียดของรายการ - ลักษณะของการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน : Plus ตกลงเข้าค้ำประกันการกู้ยืมเงินของ PPV ที่มีอยู่ต่อธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) เพื่อนำมาสนับสนุนการดำเนินโครงการพัฒนา อสังหาริมทรัพย์โครงการบ้านแถว - ชินเขต โดย เป็นการค้ำประกันร่วมกันกับกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ร่วมทุน ในสัดส่วนร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียน ใน PPV ตามสัดส่วนในการลงทุน โดย Plus ค้ำประกันใน สัดส่วนร้อยละ 51 ของวงเงินกู้ยืม (และผู้ร่วมทุน เป็นผู้ค้ำประกันในส่วนที่เหลือร้อยละ 49) ซึ่งถือ เป็นรายการที่ Plus ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ตามสัดส่วนที่ Plus มีส่วนได้เสียใน PPV อยู่ร้อยละ 51 ตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป - มูลค่ารวมของการให้ความช่วยเหลือ : วงเงินค้ำประกันสำหรับโครงการชินเขต เท่ากับ 69,870,000.-บาท ซึ่งเมื่อนับรวมกับรายการ ที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ทำรายการนี้ (อันได้แก่ รายการที่ Plus ค้ำประกันสำหรับสามโครงการของ PPV ในวงเงินเท่ากับ 188,955,000.-บาท) แล้ว รวมเป็นวงเงินที่ Plus ค้ำประกันให้แก่ PPV จนถึงปัจจุบัน เป็นจำนวนทั้งสิ้น 258,825,000.-บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 3.45 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิ (คำนวณจากมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ตามงบการเงินสอบทาน ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 ซึ่งเท่ากับ 7,501,967,000.-บาท) - ลักษณะและขอบเขตส่วนได้ส่วนเสีย : Plus ในฐานะผู้ถือหุ้นของ PPV ส่งกรรมการของ Plus เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของ PPV จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บุรณศิริ) รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส