SET Announcements

สารสนเทศการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ของ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ: วันที่ 31 พฤษภาคม 2548 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 3/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548 โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท ริชชี่ โฮลดิ้ง อัลลายแอนซ์ จำกัด (?ริชชี่?) จำนวน 7,000,000 หุ้น โดยจะเข้าทำรายการได้เมื่อคณะกรรมการ การลงทุนของผู้ซื้ออนุมัติให้ทำการซื้อขาย ซึ่งในวัน เดือน ปีที่เกิดรายการได้รับอนุมัติเรียบร้อยแล้ว 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท แอลจีอาร์ (ประเทศไทย) จำกัด (บริษัทในเครือของ LaSalle Asia Opportunity II S.A.R.L) ผู้ขาย : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : - ไม่มี - 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ การเข้าทำรายการดังกล่าว เมื่อพิจารณาตามประเภท และขนาดของรายการ ตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน พบว่า การจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของริชชี่ จำนวน 7,000,000 หุ้น นั้น จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 โดยเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ ที่กำหนด พบว่า มีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 9.08 ตามรายละเอียดการคำนวณดังนี้ คำนวณตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ (คำนวณตามงบการเงินตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547) ขนาดรายการ = ร้อยละ 9.08 รายละเอียดการคำนวณ % ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของริชชี่ X 100 = 642,978,211 X 100 มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัทจดทะเบียน 7,138,654,247 คำนวณตามเกณฑ์กำไรสุทธิ (คำนวณตามงบการเงินตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547) ขนาดรายการ = ร้อยละ 0.14 รายละเอียดการคำนวณ % กำไรสุทธิของริชชี่ X 100 = 707,101 X 100_ กำไรสุทธิของบริษัทจดทะเบียน 498,667,582.38 คำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน (คำนวณตามงบการเงินตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547) ขนาดรายการ = ร้อยละ 5.70 รายละเอียดการคำนวณ จำนวนเงินที่ได้รับ X 100 = 1,098,543,615.64 X 100 สินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน 19,273,595,818 4. รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่จำหน่ายไป ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท ริชชี่ โฮลดิ้ง อัลลายแอนซ์ จำกัด ประเภทหลักทรัพย์ : หุ้นสามัญ มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 100 บาท จำนวนหลักทรัพย์ที่ได้มา : หุ้นสามัญจำนวน 7,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของหุ้นสามัญที่ได้ออกและเรียกชำระแล้วของริชชี่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ธุรกิจโรงแรม (โรงแรมโซฟีเทล สีลม กรุงเทพฯ เป็นอาคารโรงแรมสูง 37 ชั้น จำนวนห้องพัก 454 ห้อง ตั้งอยู่เลขที่ 188 ถนนสีลม แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร) สถานที่ประกอบการ : ประเทศไทย ทุนจดทะเบียน : 700,000,000 บาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 700,000,000 บาท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการบริษัท : 1. นายอภิชาติ จูตระกูล 2. นายเศรษฐา ทวีสิน 3. นายวันจักร์ บุรณศิริ 4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัตน์ 5. นายนพพร บุญถนอม 6. นายอุทัย อุทัยแสงสุข 5. มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน สิ่งตอบแทนที่บริษัทฯ ได้รับจากผู้ซื้อเพื่อเป็นการชำระค่าหุ้นของริชชี่นั้น จะเป็นเงินสดจำนวน 1,098,543,615.64 บาท หรือคิดเป็นมูลค่าประมาณ 156.9348 บาทต่อหุ้น ซึ่งมาจากการ เจรจาต่อรองระหว่างบริษัทฯ และผู้ซื้อ โดยจะชำระคราวเดียวทั้งจำนวนในวันที่ทำการโอนหุ้น (โดยที่ราคาดังกล่าวอาจมีการปรับเพิ่มขึ้นหรือลดลงเท่ากับผลต่างระหว่าง (1) มูลค่าสินทรัพย์รวม หักด้วยมูลค่าของหนี้สินรวมของริชชี่ (?Net Assets?) ตามงบดุลตรวจสอบ ณ วันที่ทำการโอนหุ้น กับ (2) มูลค่า Net Assets ตามงบดุลตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ซึ่งเป็นวันที่ใช้ เป็นฐานในการคำนวณราคาหุ้น ทั้งนี้ ในกรณีที่มูลค่า Net Assets ณ วันที่ทำการโอนหุ้นมีจำนวน สูงกว่ามูลค่า Net Assets ณ วันที่ใช้เป็นฐานในการคำนวณราคาหุ้น ผู้ซื้อจะทำการชำระราคาเพิ่ม เท่ากับจำนวนผลต่างนั้น แต่หากมูลค่า Net Assets ณ วันที่ทำการโอนหุ้นมีจำนวนต่ำกว่ามูลค่า Net Assets ณ วันที่ใช้เป็นฐานในการคำนวณราคาหุ้น ผู้ขายจะทำการปรับลดราคาลงและชำระคืน ราคาในส่วนที่ได้รับชำระไว้เกินให้แก่ผู้ซื้อ) 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป ทรัพย์สินที่บริษัทฯ จำหน่ายไป ได้แก่ หุ้นสามัญจำนวน 7,000,000 หุ้น ของริชชี่ มีมูลค่าหุ้นตามบัญชี ตามงบการเงินตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 642,978,211.- บาท หรือเท่ากับ มูลค่าประมาณหุ้นละ 91.85 บาท 7. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน มูลค่าสิ่งตอบแทนที่บริษัทฯ ได้รับจากผู้ซื้อ มีแนวทางการกำหนดมูลค่ามาจากมูลค่าหุ้นตามบัญชีของริชชี่ ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 642,978,211.- บาท ปรับปรุงด้วยการบวก เพิ่มส่วนต่างระหว่าง (1) ราคาของที่ดิน และอาคารโรงแรมโซฟีเทล สีลม กรุงเทพฯ รวมเครื่อง ตกแต่งและอุปกรณ์ที่ผู้ซื้อตกลงซื้อกับบริษัทฯ จำนวน 2,443,248,000.-บาท กับ (2) มูลค่าของที่ดิน และอาคารโรงแรมโซฟีเทล สีลม กรุงเทพฯ รวมเครื่องตกแต่งและอุปกรณ์ตามงบดุลตรวจสอบของริชชี่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 1,987,682,595.-บาท ซึ่งเท่ากับ 455,565,405.- บาทแล้ว ทำให้ได้มูลค่าสิ่งตอบแทนที่ 1,098,543,615.64 บาท หรือคิดเป็นมูลค่าประมาณ 156.9348 บาทต่อหุ้น 8. แผนการใช้เงินที่ได้จากการจำหน่ายสินทรัพย์ เงินที่ได้จากการจำหน่ายสินทรัพย์ ส่วนหนึ่งจะนำไปลดภาระเงินกู้สถาบันการเงินเพื่อเพิ่มวินัยทาง การเงิน โดยการปรับลดสัดส่วนหนี้สินต่อทุนให้ต่ำลง อันจะทำให้สถานะทางการเงินของบริษัทแข็งแกร่งขึ้น ส่วนที่เหลือจะนำไปใช้รองรับการลงทุนขยายธุรกิจ 9. เงื่อนไขในการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบในการเข้าทำรายการ ขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 9.08 ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ขั้นต่ำตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ดังนั้น การเข้าทำรายการจึงมีเงื่อนไขเพียงให้ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ เท่านั้น ซึ่งรายการ ดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ แล้ว ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548 10.ผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทฯ กับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป - ไม่มี - 11.ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเข้ารายการ ในการอนุมัติการเข้าทำรายการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า นอกเหนือจากผลกำไรอันเป็นที่น่าพอใจ การเข้าทำรายการยังทำให้ภาระหนี้สินรวมของบริษัทฯ ลดลงและเพิ่มความแข็งแกร่งทางด้านการเงิน ของบริษัทฯ อีกทั้งยังเป็นการเพิ่มความสามารถของบริษัทฯ ในการลงทุนขยายธุรกิจเพิ่มเติมด้วย 12.ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการท่านอื่นที่ไม่ตรงกับความเห็นของคณะกรรมการข้างต้น - ไม่มี - การรับรองความถูกต้องของข้อมูล กรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ใคร่ขอให้การรับรองความถูกต้องต่อข้อมูลที่เปิดเผยในสารสนเทศฉบับนี้ ..................................... (นายวันจักร์ บุรณศิริ) กรรมการ