SET Announcements

ที่ สส. / 0418 / 2545 วันที่ 8 สิงหาคม 2545 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบมติในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 ของบริษัท ซึ่งได้จัดให้มี ขึ้นเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545 ระหว่างเวลา 10.30 น. ถึง 11.30 น. ณ ห้องกมลมาศ โรงแรมสยามซิตี้ เลขที่ 477 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ลงมติต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/2545 2. อนุมัติแผนการเพิ่มทุนของบริษัท 3. ให้สัตยาบันข้อตกลงยกเลิกสัญญาจองซื้อหุ้น (Subscription Agreement) และสัญญาบริหาร (Management and Promote Agreement) รายสตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอเรชั่น (แบบมีเงื่อนไข) 4. อนุมัติการยกเลิกการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนที่ยังมิได้ทำการจัดสรรที่เหลืออยู่ทั้งหมด จำนวน 226,000 หน่วย ในโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่กรรมการและ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด ครั้งที่ 2 ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2542 5. อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด ครั้งที่ 4 (ESOP#4) 5.1 อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในโครงการ ESOP#4 จำนวน 3,000,000 หน่วย ให้แก่ นายอภิชาติ จูตระกูล 5.2 อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในโครงการ ESOP#4 จำนวน 3,000,000 หน่วย ให้แก่ นายเศรษฐา ทวีสิน 5.3 อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในโครงการ ESOP#4 จำนวน 3,000,000 หน่วย ให้แก่ นายวันจักร์ บูรณศิริ 5.4 อนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในโครงการ ESOP#4 จำนวน 1,500,000 หน่วย ให้แก่ นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ 6. อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 13,294,143,810 บาท เป็น 3,013,282,780 บาท โดยวิธีตัดหุ้น จดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่าย จำนวน 1,028,086,103 หุ้น (คงเหลือหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย ที่สำรองไว้รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งสิ้นจำนวน 5,796,600 หุ้น) 7. อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัทให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เป็นดังต่อไปนี้ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน3,013,282,780 บาท (สามพันสิบสามล้านสองแสนแปดหมื่นสองพันเจ็ดร้อยแปดสิบบาท) แบ่งออกเป็น 301,328,278 หุ้น (สามร้อยเอ็ดล้านสามแสนสองหมื่นแปดพันสองร้อยเจ็ดสิบแปดหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 301,328,278 หุ้น (สามร้อยเอ็ดล้านสามแสนสองหมื่นแปดพันสองร้อยเจ็ดสิบแปดหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - ) 8. อนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิมทุนจดทะเบียนที่กำหนดไว้จำนวน 3,013,282,780 บาท เป็น 21,850,577,100 บาท โดยการออกหุ้นใหม่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,883,729,432 หุ้น ดังต่อไปนี้ ก. หุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น ซึ่งต้องออกในราคาที่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นละ 10 บาท ข. หุ้นสามัญจำนวน 571,500,000 หุ้น ซึ่งต้องออกในราคามูลค่าหุ้นละ 4.41 บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) ค. หุ้นสามัญจำนวน 1,082,879,432 หุ้น ซึ่งต้องออกในราคามูลค่าหุ้นละ 5 บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) ง. หุ้นสามัญจำนวน 29,350,000 หุ้น ซึ่งต้องออกในราคามูลค่าหุ้นละ 6 บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) 9. อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัทให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็นดังต่อไปนี้ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 21,850,577,100 บาท (สองหมื่นหนึ่งพันแปดร้อยห้าสิบล้านห้าแสนเจ็ดหมื่นเจ็ดพัน หนึ่งร้อยบาท) แบ่งออกเป็น 2,185,057,710 หุ้น (สองพันหนึ่งร้อยแปดสิบห้าล้านห้าหมื่นเจ็ดพันเจ็ดร้อยสิบหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 2,185,057,710 หุ้น (สองพันหนึ่งร้อยแปดสิบห้าล้านห้าหมื่นเจ็ดพันเจ็ดร้อยสิบหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - ) 10. อนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ (1) จำนวน 571,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท กำหนดราคาขายในราคาหุ้นละ 4.41 บาท (กำหนดส่วนลดไว้ หุ้นละ 5.59 บาท) (2) จำนวน 1,082,879,432 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท กำหนดราคาขายในราคาหุ้นละ 5 บาท (กำหนดส่วนลดไว้ หุ้นละ 5 บาท) (3) จำนวน 29,350,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท กำหนดราคาขายในราคาหุ้นละ 6 บาท (กำหนดส่วนลดไว้ หุ้นละ 4 บาท) 11. อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่ ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ ก. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 571,500,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4.41 บาท ให้แก่บุคคล และนิติบุคคล ซึ่งเป็นผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ตามรายละเอียด รายชื่อผู้ลงทุนและจำนวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่ผู้ลงทุนแต่ละรายที่ระบุต่อไปนี้ (1) บริษัท สเตป บาลานซ์ จำกัด จำนวน 280,000,000 หุ้น (2) บริษัท ลูมิน่า แปซิฟิค จำกัด และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 40,000,000 หุ้น (3) บริษัท เอเวอร์ เครส แปซิฟิค จำกัด และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 40,000,000 หุ้น (4) Beijing Properties Investment Limited และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 40,000,000 หุ้น (5) Capital Sign Investment Limited และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 40,000,000 หุ้น (6) Fidelis Overseas Limited และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 40,000,000 หุ้น (7) Siam Investment Fund II L.P. และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 47,000,000 หุ้น (8) Siam Investment Fund และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 9,500,000 หุ้น (9) บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย จำนวน 35,000,000 หุ้น ทั้งนี้ โดยให้เสนอขายหุ้นภายใน 15 วันนับจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็น ผู้พิจารณากำหนดข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดในการเสนอขาย ตามที่ระบุในสัญญาจองซื้อหุ้น โดยที่ราคาหุ้นที่เสนอขาย ตามการจัดสรรดังกล่าว เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยถัวเฉลี่ย 30 วันซื้อขาย (trading day) ก่อนวันที่คณะกรรมการจะลงมติให้เสนอขายในครั้งนี้ (ระหว่างวันที่ 20 พฤษภาคม 2545 ถึงวันที่ 2 กรกฎาคม 2545) ข. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 29,350,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 6 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ของบริษัทในวงจำกัด ครั้งที่ 4 (ESOP # 4) ค. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 200,000,000 หุ้น ในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาตลาดของหุ้น บริษัท โดย "ราคาตลาด" ให้คำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักหรือราคาปิดเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเป็นระยะเวลาไม่เกิน 30 วันซื้อขาย (trading day) ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งมี จำนวนไม่เกิน 35 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยมอบหมายให้ คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับ การจัดสรร รวมถึงการพิจารณากำหนด "ราคาตลาด" ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง จะกำหนด ง. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,082,879,432 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท ให้แก่บุคคล และ/หรือ นิติบุคคล ซึ่งเป็นผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน ตามประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อสำรองไว้ ในกรณีที่ สตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอเรชั่น (Starwood Thailand Corporation) ใช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นตามสัญญาจองซื้อหุ้น ฉบับลงวันที่ 3 มีนาคม 2542 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ให้สัตยาบันไว้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2542 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2542 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดระยะเวลาการเสนอขาย ข้อกำหนด เงื่อนไข รายละเอียดในการเสนอ ขาย และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขรายละเอียดในสัญญาจองซื้อหุ้นดังกล่าว รวมถึงการ ดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.35/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) หรือประกาศคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อื่นที่เกี่ยวข้องจะกำหนด 12. อนุมัติให้ บริษัท สเตป บาลานซ์ จำกัด ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ตามประกาศสำนัก งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สก. 4/2538 ลงวันที่ 15 มีนาคม 2538 13. อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นดังนี้ ชนิด หุ้นกู้ประเภทมีหลักประกันหรือไม่มีหลักประกัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสภาวะตลาด สกุลเงิน เงินบาท และ/หรือเงินตราต่างประเทศ มูลค่ารวมของหุ้นกู้ วงเงินรวมไม่เกิน 2,000,000,000.-บาท หรือเงินตราต่างประเทศในวงเงินเทียบเท่าเงินบาท จำนวนดังกล่าว อายุ ไม่เกิน 10 ปีนับตั้งแต่วันออกหุ้นกู้ในแต่ละคราว การเสนอขาย เสนอขายหุ้นกู้ในคราวเดียว หรือหลายคราวให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือให้แก่ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบันในประเทศ และ/หรือในต่างประเทศ ในคราวเดียวกัน หรือต่างคราวกัน ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่เกี่ยวข้อง การไถ่ถอน ก่อนกำหนด ผู้ถือหุ้นกู้อาจมีหรือไม่มีสิทธิขอไถ่ถอนหุ้นกู้คืนก่อนกำหนด และบริษัทอาจมีหรือไม่มีสิทธิขอ ไถ่ถอนหุ้นกู้คืนก่อนกำหนด ทั้งนี้ เป็นไปตามข้อตกลงและเงื่อนไขในการออกหุ้นกู้ในแต่ละคราว อัตราดอกเบี้ย ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ ทั้งนี้ ข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ของหุ้นกู้ และในการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัด แต่เฉพาะสกุลเงิน จำนวน จำนวนชุดของหุ้นกู้ ประเภทและมูลค่าของหลักประกัน มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย ประเภทการ แต่งตั้งผู้แทนหุ้นกู้ และอัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาการชำระคืนเงินต้น ระยะเวลาการชำระดอกเบี้ย และสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในการ ไถ่ถอนคืนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการหรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวันจักร์ บูรณศิริ) กรรมการ