SET Announcements

รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัทฯในวงจำกัด ครั้งที่ 4 (ESOP # 4) การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานในวงจำกัดของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ในครั้งนี้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขาย 1.1เพื่อให้กรรมการและพนักงานมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท 1.2เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงาน เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท 1.3เพื่อเป็นสิ่งจูงใจบุคลากรที่มีความสามารถและมีประสิทธิภาพในการทำงานกับบริษัทในระยะยาว 2.รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.1ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ :ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือและ เปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่กำหนด 2.2จำนวนที่เสนอขาย:29,350,000 หน่วย 2.3 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย:-0- บาท 2.4 ราคาเสนอขายต่อหน่วย:-0- บาท 2.5 วิธีการจัดสรร:จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ 2.6อัตราการใช้สิทธิ:ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น 2.7ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย):6 บาท 2.8อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ:ใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุ 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 2.9จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะจัดสรรและ สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ:29,350,000 หุ้น 2.10ตลาดรอง:เนื่องจากใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ออกในครั้งนี้เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและ เปลี่ยนมือไม่ได้ ดังนั้น เฉพาะแต่หุ้นสามัญที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้ใช้ สิทธิแล้วเท่านั้นจึงจะนำไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนซื้อขายใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 3.รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร และ รายชื่อพนักงานของบริษัทที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใน ครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร ให้ประธานอำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ใช้ดุลยพินิจกำหนดรายชื่อกรรมการที่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ และพนักงาน ที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ และจำนวนใบสำคัยแสดงสิทธิที่แต่ละรายได้รับจัด สรรในครั้งนี้ เพื่อนำเสนอและขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (compensation committee) ตามหลักเกณฑ์ที่คณะ กรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งรายชื่อกรรมการทุกรายที่ได้รับการจัดสรร และจำนวนที่แต่ละรายได้รับการจัดสรร ซึ่งรวมถึงรายชื่อกรรมการและ พนักงานที่ได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว พร้อมสรุปสาระสำคัญเกี่ยวกับความเห็นของ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (compensation committee) ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด ให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบภายในวันที่ 12 กรกฎาคม 2545 เพื่อเผยแพร่สารสนเทศต่อสาธารณชนต่อไป 4.ผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ 4.1ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 29,350,000 หน่วย ในราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) 6 บาท จะ ไม่มีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ตามสูตรการคำนวณ ดังนี้ (MP - EP) x A x 100 MP x B MP=ราคาปิดของหุ้น ณ วันที่ 2 กรกฎาคม 2545 (ราคา 6 บาท) EP=ราคาการใช้สิทธิ (6 บาท) A=จำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด ( 29,350,000 หน่วย)* B=จำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท (280,031,678 หุ้น) 4.2ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 29,350,000 หน่วย โดยที่บริษัทมีหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวน 867,031,678 หุ้น*จะมีผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ลดลงในอัตราร้อยละ 3.27 ของส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงเดิม * หมายเหตุจำนวนที่หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่นำมาคำนวณหาผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) คำนวณโดยอาศัยข้อมูลซึ่งตั้งอยู่บนสมมุติฐานว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนครั้งใหม่ และ บริษัทฯ สามารถออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง รวม 571,500,000 หุ้น ตามรายละเอียดการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ออกใหม่ ซึ่งแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วในเรื่องที่ 10 (เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2545) ทั้งนี้ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทรวม 867,031,678 หุ้น คำนวณจาก (1)หุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน (วันที่ 4 กรกฎาคม 2545) เท่ากับ 280,031,678 หุ้น (2)หุ้นที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่ สตาร์วูด ไทยแลนด์ คอร์ปอร์เรชั่น กำหนด ตามสัญญาจองซื้อหุ้น ฉบับลงวันที่ 3 มีนาคม 2542 เท่ากับ 15,500,000 หุ้น (3)หุ้นที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งจัดสรรตามมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนครั้งใหม่ เท่ากับ 571,500,000 หุ้น อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงลดลงได้ ในกรณีที่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะ เจาะจง จองซื้อหุ้นไม่ครบถ้วนตามมติที่ได้รับการจัดสรร ซึ่งกรณีดังกล่าว บริษัทฯ จะนำจำนวนหุ้นที่เปลี่ยนแปลงนั้นมาคำนวณเพื่อออกใบ สำคัญแสดงสิทธิตามส่วนที่เปลี่ยนแปลงอีกครั้ง 5.หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 5.1หลักเกณฑ์ในการจัดสรร ให้ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิรวมทั้งเลือก สรรพนักงานที่มีสิทธิได้รับจัดสรรในครั้งนี้ โดยพิจารณาคุณสมบัติจากตำแหน่ง อายุงาน และศักยภาพของพนักงานแต่ละราย 5.2วิธีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทฯ จะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทฯ ภายหลัง จากที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเป็นการเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานที่มี จำนวนไม่เกิน 35 ราย ในรอบระยะเวลา 12 เดือน 5.3เงื่อนไขการใช้สิทธิ (ก)กรณีพนักงานลาออก หรือพ้นสภาพการเป็นพนักงานของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัท บุคคลดังกล่าวสามารถใช้ สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีก 1 ครั้งในวันกำหนดใช้สิทธิใดๆ ภายในระยะเวลา 1 เดือนนับตั้งแต่วันที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็น พนักงานของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ และหลังจากนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือให้ยกเลิก เว้นแต่หากเหตุที่พนักงานดังกล่าว พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทนั้น เกิดจากการกระทำความผิดของพนักงานดังกล่าว ให้ใบสำคัญแสดง สิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมด ณ วันที่พนักงานพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทเป็นอันยกเลิก (ข)ใบสำคัญแสดงสิทธิและสิทธิในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการนี้ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ให้ แก่บุคคลอื่นหรือใช้สิทธิโดยบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ที่ได้รับการระบุชื่อไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เว้นแต่กรณีที่ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ เสียชีวิต สาบสูญ ไร้สมรรถภาพไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ หรือในกรณีอื่นที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณา เห็นสมควร บุคคลซึ่งถูกระบุชื่อเป็นผู้รับประโยชน์ตามหนังสือแต่งตั้งผู้รับประโยชน์จะเป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ 6.ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงาน ไม่มี 7.สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้จะมีสิทธิและสภาพเหมือนหุ้นสามัญเดิมของบริษัท ที่ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการรับเงินปันผลเมื่อมีการจ่ายปันผลของบริษัทฯ 8.สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ในครั้งนี้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 9.เงื่อนไขอื่น ๆ ให้ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ หรือบุคคลที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการมอบหมาย ดำเนินการ ขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และให้มีอำนาจดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวทุกประการ รวมทั้งให้ มีอำนาจพิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนให้มีอำนาจในการพิจารณา ข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดในการเสนอขายต่าง ๆ เกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวข้างต้น รวมถึงเหตุที่ทำให้บริษัทต้องออกหุ้น ใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ และ/หรืออัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ภายใต้ข้อ กฎหมาย ประกาศ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ *************************************** สิ่งที่ส่งมาด้วย (3) ESOP# 4 : บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) สิ่งที่ส่งมาด้วย (3)