SET Announcements

สรุปสาระสำคัญของข้อตกลงยกเลิกสัญญา Subscription Agreement และ Management and Promote Agreement คู่สัญญา 1.บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") 2.Starwood Thailand Corporation ("สตาร์วูด") 3.บริษัท บรีท ไลฟ์ จำกัด ("ผู้ลงทุน") 4.คู่สัญญาอื่นๆ ในสัญญา Management and Promote Agreement ("คู่สัญญาอื่นๆ") สาระสำคัญของสัญญา 1.ภายใต้เงื่อนไขว่า เมื่อผู้ลงทุน และหรือบุคคลอื่นที่ผู้ลงทุนมอบหมาย หรือ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ลงทุนได้ทำการ จองซื้อหุ้นตามที่บริษัทจะได้ทำการเพิ่มทุนตามแผนการเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท แล้ว และสตาร์วูด หรือบุคคลที่สตาร์วูดกำหนดได้รับโอนทรัพย์สินเพื่อเป็นการตอบแทนในการยกเลิก สัญญาตามที่ผู้ลงทุนได้ตกลงไว้กับสตาร์วูดภายใน 7 วันทำการนับตั้งแต่วันที่บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุน แล้วเสร็จ ("เงื่อนไขบังคับก่อน") สตาร์วูด บริษัท และคู่สัญญาอื่นๆ ตกลงให้สัญญา Subscription Agreement และ Management and Promote Agreement เป็นอันยกเลิก 2.ในระหว่างที่เงื่อนไขบังคับก่อนยังไม่เกิดขึ้น สัญญา Subscription Agreement และ Management and Promote Agreement ยังคงมีผลบังคับอย่างสมบูรณ์ในระหว่างคู่สัญญา 3.นับตั้งแต่วันที่ลงในสัญญานี้ สตาร์วูดตกลงว่า เมื่อบริษัทร้องขอเป็นหนังสือ สตาร์วูดจะออกเสียงลงคะแนน ด้วยคะแนนเสียงที่มีอยู่ตามจำนวนหุ้นที่ถือ หรืออยู่ในความควบคุมของสตาร์วูดทั้งหมด และจะดำเนินการ ให้ผู้แทนของตนในคณะกรรมการของบริษัทออกเสียงตามที่จำเป็นเพื่อให้ (i)แผนการเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น (ii)ได้รับการอนุมัติใด ๆ จากผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่จำเป็นต้องได้รับตาม กฎหมายเพื่อการดำเนินการตามแผนการเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ (iii)ได้รับการอนุมัติให้มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทตาม กฎและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการเสนอ ขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานเพื่อให้มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ น้อยกว่าจำนวนสูงสุดที่กฎข้อบังคับดังกล่าวอนุญาตให้ออกได้ -2- 4.เมื่อการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นตามแผนการเพิ่มทุนได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว ผู้ลงทุนและ บริษัทตกลงจะใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดในการส่งมอบทรัพย์สินให้แก่สตาร์วูดเพื่อเป็นการตอบแทนใน การยกเลิกสัญญาตามที่ผู้ลงทุนได้ตกลงไว้กับสตาร์วูดให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับตั้งแต่วันที่ทำสัญญานี้ (ซึ่งในประเด็นนี้ บริษัทขอชี้แจงเพิ่มเติมเพื่อความชัดเจนว่า ในส่วนของบริษัท หมายถึง การที่บริษัทจะ ต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ลงทุน และหรือ บุคคลอื่นที่ผู้ลงทุนมอบหมาย หรือ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ลงทุนตามแผนการเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการของบริษัทซึ่งขึ้นอยู่กับการพิจารณาอนุมัติของผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและอยู่ นอกเหนือความควบคุมของทั้งบริษัทและผู้ลงทุน และในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการส่งมอบทรัพย์สินให้แก่ สตาร์วูด หรือบุคคลที่สตาร์วูดกำหนดเพื่อเป็นการตอบแทนการยกเลิกสัญญานั้นเป็นส่วนที่ผู้ลงทุนเป็น ผู้ดำเนินการภายหลังจากที่บริษัทได้ทำการจัดสรรหุ้นที่เพิ่มทุนตามแผนการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุนเรียบร้อย แล้วซึ่งอยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัท) 5.สัญญานี้จะมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ลงในสัญญานี้และสิ้นผลบังคับลงเมื่อครบ 90 วันนับตั้งแต่วันที่ลงใน สัญญานี้ ถ้าเงื่อนไขบังคับก่อนมิได้เกิดขึ้น สิ่งที่ส่งมาด้วย (2)