SET Announcements

ผิดสัญญาจะซื้อจะขาย เพิกถอนกลฉ้อฉล และลักทรัพย์ คดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542 บริษัทใหญ่และบริษัทย่อยบันทึกหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวไว้ในงบการเงินเต็มจำนวนแล้ว 7. ในปี 2541 บริษัทมีหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการที่บริษัทถูกลูกหนี้รายหนึ่งฟ้องร้องเพื่อขอคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ย เป็นจำนวนเงินประมาณ 1.36 ล้านบาท จากการที่บริษัททำผิดสัญญาจะซื้อจะขาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2541 คดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาล บริษัทจึงยังมิได้บันทึกหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวในงบการเงิน 8. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542 บริษัทมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาจองซื้อหุ้นและสัญญาชำระหนี้กับ Starwood Thailand Corperation โดยบริษัทดังกล่าวมีสิทธิจองซื้อหุ้นหรือกำหนดชื่อบุคคลอื่นซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัท ดังกล่าวจองซื้อหุ้นในบริษัทจนถึงร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกแล้วของบริษัทได้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545 ทั้งนี้ให้เป็นไปตามข้อกำหนด เงื่อนไขตามสัญญาและข้อบังคับบริษัท โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ เกี่ยวกับสิทธิในการจองซื้อหุ้นโดยสตาร์วูด หรือบุคคลที่สตาร์วูดกำหนดได้ดังนี้ - การจองซื้อหุ้นครั้งแรกเป็นจำนวน 8,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท - การจองซื้อหุ้นครั้งที่สอง ขึ้นอยู่กับการปฏิบัติหรือละเว้นเงื่อนไขในสัญญาและขึ้นอยู่กับสัญญาการจ่าย ชำระหนี้ ผู้จองซื้อจะซื้อหุ้นจำนวน 32.4 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยเท่ากับจำนวนของหนี้ที่ได้ ชำระ ผู้จองซื้อจะชำระโดยการโอนเงินไปยังบัญชีธนาคารของบริษัท - การจองซื้อหุ้นครั้งที่สาม ผู้จองซื้อหุ้นสามารถจองซื้อหุ้นจำนวน 8 ล้านหุ้น ๆ ละ 5 บาท - การจองซื้อหุ้นครั้งที่สี่ ขึ้นอยู่กับการปฏิบัติหรือละเว้น ตามเงื่อนไขในสัญญาในการจองซื้อหุ้นส่วนที่เหลือ ก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2545 - ในกรณีจองซื้อหุ้นดังกล่าวข้างต้นจะชำระค่าหุ้นโดยการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถออกหุ้นสามัญได้ในราคา 5 บาทต่อหุ้น บริษัทอาจออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นตามที่ สตาร์วูดและบริษัทจะได้ตกลงร่วมกันให้แทน และหากสตาร์วูดและบริษัทไม่สามารถตกลงกันได้เกี่ยวกับทางเลือกอื่น ในการออกหลักทรัพย์เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ทางการค้าข้างต้นนี้ สตาร์วูดมีสิทธิที่จะจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ ในราคาหุ้นละ 10 บาท (หรือในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นตามที่กำหนดในข้อกำหนดในการรับหลักทรัพย์ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่ไม่น้อยกว่าหุ้นละ 5 บาท โดยที่เมื่อสตาร์วูดทำการจองซื้อ บริษัทจะต้องชดเชย ผลประโยชน์ในเชิงเศรษฐกิจให้แก่สตาร์วูดตามที่กฎหมายอนุญาตให้ดำเนินการได้เป็นจำนวนเท่ากับราคาจองซื้อที่ ชำระโดยสตาร์วูดดังกล่าวในส่วนที่เกินกว่าราคาจองซื้อหุ้นที่สตาร์วูดต้องชำระข้างต้นเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ทาง การค้าข้างต้น ตามข้อตกลงได้กำหนดให้บริษัทจะต้องเข้าทำความตกลงกับนิติบุคคล ซึ่งมีทุนทั้งหมดเป็นของสตาร์วูดหรือ กับบุคคล ที่สตาร์วูดกำหนด (บริษัทสินทรัพย์) โดยที่นับจากวันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทขึ้น บริษัทสินทรัพย์ต้องชำระ ค่าบริการบริหารสินทรัพย์รายปีให้แก่บริษัทเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 0.375 ของจำนวนเงินลงทุนทั้งหมดของบริษัท สินทรัพย์ (ทุนและหนี้) ซึ่งจะเปลี่ยนแปลงไปเป็นคราว ๆ ทั้งนี้ โดยจะมีเงื่อนไขว่าจะต้องหักเงินจำนวน 40,000,000 บาทจากค่าบริการบริหารสินทรัพย์รายปีสำหรับปีแรก และถ้าสตาร์วูดได้จองซื้อหุ้นเป็นจำนวน 8,000,000 หุ้นเพิ่ม เติมในปีที่สองแล้ว ก็ให้หักสำหรับปีที่สองด้วย (แต่ไม่ว่าในกรณีใด ๆ ค่าบริการจะต้องไม่น้อยกว่าศูนย์) ในส่วนของสัญญาชำระหนี้มีสาระสำคัญดังนี้ 1) สตาร์วูดเสนอที่จะรับโอนหนี้ค้างชำระที่บริษัทมีอยู่ตามสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัท หรือบริษัทย่อยของ บริษัทกับสถาบันการเงินต่างๆ 2) สตาร์วูดมีสิทธิขอให้บริษัทออกหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายให้แก่ตน โดยให้มูลค่าหุ้นที่จองซื้อทั้งหมดที่จ่าย โดยสตาร์วูดมีจำนวนเท่ากับจำนวนต้นเงินรวมของหนี้ที่โอน โดยมีเงื่อนไขว่าบริษัทจะต้องชำระคืนหนี้ที่ โอนให้แก่สตาร์วูด ภายหลังจากที่สตาร์วูดจองซื้อหุ้นดังกล่าวเสร็จสิ้น 3) เมื่อได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดแล้ว สตาร์วูดหรือบริษัทอาจส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าให้อีกฝ่ายหนึ่ง ชำระหรือรับชำระคืนหนี้ที่โอนก็ได้ ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้ขอให้สตาร์วูดรับชำระคืนหนี้ที่โอน สตาร์วูดมี สิทธิที่จะเรียกให้บริษัทชำระหนี้คืนให้แก่สตาร์วูดแทนการจองซื้อหุ้นในบริษัทก็ได้ 4) สตาร์วูดตกลงว่าจะไม่ทวงถามให้บริษัทหรือบริษัทย่อยใดๆ ของบริษัทชำระหนี้ หรือดำเนินคดีใดๆ เพื่อ บังคับชำระหนี้เกี่ยวกับหนี้ที่โอน ทั้งนี้บริษัทจะต้องไม่ปฏิบัติผิดเงื่อนไขของตนเองที่บริษัทได้ให้ไว้ตาม สัญญาจองซื้อหุ้นหรือสัญญาชำระหนี้ข้างต้น หมายเหตุ 22 - สัญญาเช่าระยะยาว 1. เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542 บริษัทได้ทำสัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างโครงการให้เช่ากับบุคคลราย หนึ่งโดยมีอายุการเช่า 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีมูลค่าการเช่ารวม 54 ล้านบาทซึ่งกำหนดอัตราการเช่าเป็นรายปี และกำหนดการชำระค่าเช่าทุกวันที่ 10 มกราคมของทุกปี ตาม รายละเอียดดังนี้ 1. ค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ปีละ 3.0 ล้านบาท 2. ค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ปีละ 3.6 ล้านบาท 3. ค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ปีละ 4.2 ล้านบาท ทางผู้ให้เช่าได้แจ้งขอเลื่อนการจดทะเบียนการเช่าไปอีก 80 วัน เนื่องจาก ยังไม่ได้มีการเปลี่ยนชื่อผู้เป็นเจ้าของ กรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูกสร้างบางส่วนมาเป็นของผู้ให้เช่า ทั้งนี้สิ่งปลูกสร้างอันเป็นทรัพย์สินที่ให้เช่าดังกล่าวนั้นได้มี ผู้เช่ารายเดิมอยู่แล้ว ดังนั้นในวันที่ 20 ธันวาคม 2542 บริษัทได้ทำบันทึกข้อตกลงกับผู้เช่ารายเดิม โดยบริษัทได้ ขอให้ผู้เช่ารายเดิมทำการยกเลิกสัญญาการเช่าอาคารกับผู้ให้เช่าก่อนกำหนด เพื่อให้บริษัททำการเช่าทรัพย์และ ที่ดินบริเวณข้างเคียงจากผู้ให้เช่า บริษัทตกลงชดเชยประโยชน์ที่ผู้เช่ารายเดิมขาดไปจำนวนหนึ่งอันเนื่องจาก การที่ผู้เช่ารายเดิมต้องยกเลิกสัญญาเช่าอาคารก่อนกำหนดและบริษัทตกลงซื้อทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบ กิจการให้เช่าช่วงห้องพักในทรัพย์สินที่เช่าทั้งหมดในราคา 1.07 ล้านบาท โดยกำหนดชำระค่าชดเชยบางส่วน จำนวน 0.2 ล้านบาท ในวันที่ลงในสัญญานี้ 2. บริษัทได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคารกับบริษัทที่เกี่ยวข้องแห่งหนึ่งเพื่อเป็นสำนักงานและเพื่อให้เช่าโดย สัญญามีกำหนดระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2537 ถึง วันที่ 31 พฤษภาคม 2567 โดยวันที่ทำ สัญญาบริษัทได้ชำระค่าเช่าให้แก่ผู้ให้เช่าครั้งเดียวเป็นจำนวนเงินประมาณ 548.57 ล้านบาท เมื่อครบ กำหนดสัญญาเช่าแล้วบริษัทต้องส่งมอบสถานที่เช่าคืนให้แก่ผู้ให้เช่าโดยบริษัทจะเรียกร้องสิทธิอย่างใดอย่าง หนึ่งจากผู้ให้เช่าไม่ได้ (ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 12) 3. บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ทำสัญญาเช่าที่ดินกับสำนักพระราชวังเพื่อใช้ในการปลูกสร้างอาคารชุดเพื่อให้เช่าโครง การบ้านแสนสิริ โดยสัญญามีกำหนดระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2536 โดยวันที่ทำสัญญาบริษัท ได้ชำระค่าเช่าให้แก่ผู้ให้เช่าครั้งเดียวเป็นจำนวนเงินประมาณ 117.70 ล้านบาท หมายเหตุ 23 - ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน บริษัทมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2542 ดังนี้ งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัท บาท บาท เงินเดือน 51,203,501.69 28,351,707.24 ค่าล่วงเวลา 1,251,539.00 201,654.43 ค่ารักษาพยาบาล 629,640.70 331,642.70 เงินสมทบประกันสังคม 626,627.22 257,196.00 ค่าเบี้ยประกันอุบัติเหตุและชีวิต 2,908,253.73 2,824,417.92 ค่าสวัสดิการพนักงาน 1,345,716.52 713,683.37 ค่าใช้จ่ายอื่นๆ 92,270.00 55,550.00 รวม 58,057,548.86 32,735,851.66 หมายเหตุ 24 - ในปี 2542 ข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามประเภทส่วนงานทางธุรกิจและส่วนงานทางภูมิศาสตร์ (หน่วย : บาท) อสังหาริมทรัพย์ ให้เช่า บริหารและตกแต่ง รวม รายการตัดบัญชี รวม ที่ดินรอการพัฒนา อาคาร รายได้ รายได้จากการขายโครงการ 76,633,320.65 - - 76,633,320.65 - 76,633,320.65 รายได้สิทธิการเช่าตัดบัญชี 31,918,080.72 - - 31,918,080.72 - 31,918,080.72 รายได้ค่าบริการธุรกิจ 57,922,038.06 - 35,992,477.61 93,914,515.67 (8,379,203.55) 85,535,312.12 รายได้ค่าเช่า 35,529,266.00 3,600,000.00 - 39,129,266.00 (940,800.00) 8,188,466.00 รายได้จากการยกเลิกและยึดคืน 8,036,346.93 - - 8,036,346.93 - 8,036,346.93 รวม 210,039,052.36 3,600,000.00 35,992,477.61 249,631,529.97 (9,320,003.55) 240,311,526.42 ค่าใช้จ่าย ต้นทุนขายและบริการ 89,668,979.92 - 24,568,360.67 114,237,340.59 (23,769,070.13) 90,468,270.46 สิทธิการเช่าและต้นทุนการพัฒนาตัดบัญชี 20,446,380.00 - - 20,446,380.00 - 20,446,380.00 รวม 110,115,359.92 - 24,568,360.67 134,683.720.59 (23,769,070.13) 110,914,650.46 กำไรขั้นต้น 99,923,692.44 3,600,000.00 11,424,116.94 114,947,809.38 14,449,066.58 129,396,875.96 สินทรัพย์ถาวร 432,088,606.17 - 1,172,058.12 433,260,664.29 - 433,260,664.29 หมายเหตุ 25 - การจัดประเภทรายการใหม่ รายการในงบการเงินปี 2541 บางรายการได้จัดประเภทใหม่ให้สอดคล้องกับรายการในงบการเงินปี 2542 หมายเหตุ 26 - ปัญหาระบบคอมพิวเตอร์ที่เกี่ยวกับปี ค.ศ. 2000 (ไม่ได้ตรวจสอบ) จากการที่ระบบคอมพิวเตอร์หลายระบบใช้ตัวเลขสองหลักแทนที่จะเป็นสี่หลักเพื่อระบุปี ก่อให้เกิดปัญหาปี ค.ศ. 2000 ระบบที่ใช้วันที่ดังกล่าวอาจจะรับรู้ปี ค.ศ. 2000 เป็นปี ค.ศ. 1900 หรือวันอื่นๆ ซึ่งทำให้เกิดข้อผิดพลาดเมื่อมีการ ประมวลข้อมูลที่ใช้วันที่ในปี ค.ศ. 2000 นอกจากนี้ปัญหาที่คล้ายคลึงกันอาจเกิดขึ้นในบางระบบงานซึ่งใช้วันที่บางวัน ในปี ค.ศ. 1999 เป็นตัวกำหนดคำสั่งงานอื่นที่ไม่ใช่วันที่ ผลกระทบของปี ค.ศ. 2000 อาจเกิดขึ้นหลังวันที่ 1 มกราคม ปี ค.ศ. 2000 และหากไม่มีการแก้ไข จะมีผลต่อการดำเนินงานและการรายงานทางการเงิน ซึ่งอาจเป็นข้อผิดพลาดที่ เล็กน้อย จนถึงขั้นเกิดความล้มเหลวของระบบงานที่มีสาระสำคัญ ซึ่งอาจมีผลต่อความสามารถของกิจการในการ ดำเนินธุรกิจตามปกติ นอกจากนี้เป็นสิ่งที่เป็นไปไม่ได้ที่จะแน่ใจว่ากิจการจะสามารถแก้ไขปัญหาที่เกิดจากปี ค.ศ. 2000 ให้สมบูรณ์ ไม่พบข้อบ่งชี้ที่แสดงให้เห็นว่า บริษัทได้รับผลกระทบจากปัญหา ปี ค.ศ. 2000 ที่อาจทำให้เจ้าหนี้รายสำคัญไม่สามารถ ขายสินค้าหรือให้บริการแก่บริษัทได้ และไม่พบว่าบริษัทได้รับแจ้งจากผู้ให้กู้หรือ หน่วยงานทางราชการในประเด็นที่ เกี่ยวกับ (1) ผู้ให้กู้พิจารณาหรืออาจพิจารณาให้บริษัทตกอยู่ในสถานะที่เป็นปัญหาตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ (2) มี การปฏิบัติการทางกฎหมายที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งเป็นผลกระทบจากปัญหาปี ค.ศ. 2000 จนถึง ณ วันที่ในรายงาน ( 22 กุมภาพันธ์ 2543) การดำเนินงานและการรายงานทางการเงินของบริษัทไม่ได้รับผล กระทบใดๆ จากปัญหาระบบคอมพิวเตอร์ที่เกี่ยวกับปี ค.ศ. 2000 ฝ่ายบริหารของบริษัทคาดว่าปัญหาปี ค.ศ. 2000 จะ ไม่มีผลกระทบที่เป็นนัยสำคัญต่อการดำเนินงานหรือการรายงานทางการเงินของบริษัทในปี 2543 หมายเหตุ 27 - เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2543 และ 7 กุมภาพันธ์ 2543 จำนวน 5,575,000 บาท และ 4,909,000 บาท ตามลำดับ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2542 และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 โดยให้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทในวงจำกัดครั้งที่ 2 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2542 มีมติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 250,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,250,000 บาท ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ในประเทศแห่งหนึ่ง