SET Announcements

สิ่งที่ส่งมาด้วย (2) รายละเอียดโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงาน ในวงจำกัด ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ครั้งที่ 2 การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน ในวงจำกัดของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ในครั้งนี้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2538 ลงวันที่ 28 มิถุนายน 2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการ ขออนุญาต และการอนุญาตให้บริษัทมหาชนจำกัดออกหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น เสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงาน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1.1ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิด ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตาม เงื่อนไขในการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด 1.2 จำนวนที่จัดสรร 8,779,400 หน่วย 1.3 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย-0- บาท 1.4 ราคาเสนอขายต่อหน่วย -0- บาท 1.5 วิธีการจัดสรร จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ พนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทฯ 1.6 อัตราส่วนของสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น 1.7 ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) 5.-บาท (ห้าบาท) 1.8 อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุ 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออก และเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานในแต่ละคราว 1.9 จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะจัดสรรและ สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ 8,779,400 หุ้น 1.10 วิธีการเสนอขาย เป็นการเสนอขายอย่างต่อเนื่องเป็นโครงการ ภายใน 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเป็นการ เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานที่มีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ในรอบระยะเวลา 12 เดือน 1.11 ตลาดรอง เนื่องจากใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ออกในครั้งนี้เป็นชนิด ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ ดังนั้น เฉพาะแต่หุ้น สามัญที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้ใช้สิทธิแล้วเท่านั้น จึงจะนำไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย (2) -2- 2. หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการเสนอขาย 2.1 การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 8,779,400 หน่วยในครั้งนี้ บริษัทจะจัดสรรเพื่อทำ การเสนอขายแก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ทั้งจำนวน ภายในระยะ เวลา 5 ปีนับตั้งแต่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามรายละเอียดดังต่อ ไนี้ (1) จำนวน 7,339,400 หน่วย เสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ พนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่มีสถานภาพเป็นกรรมการและ/หรือพนักงานประจำของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ณ วันที่โครงการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว (2) จำนวน 1,440,000 หน่วย สำรองไว้เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ และ/หรือของบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่ได้รับการบรรจุเข้าเป็นพนักงานและ/หรือได้ รับการเลื่อนตำแหน่ง ภายหลังจากวันที่โครงการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว โดยประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯจะร่วมกันเสนอรายชื่อและจำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่กรรมการแต่ละรายได้รับจัดสรรรวมทั้งรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่พนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ รายที่ได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตาม โครงการนี้เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อนุมัติ ปรากฏรายละเอียดตามข้อ 4. และข้อ 5. ของ โครงการ และจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือรวมทั้งเลือกสรรพนัก งานที่มีสิทธิได้รับจัดสรรตามโครงการ โดยพิจารณาจากตำแหน่ง อายุงาน และศักยภาพของพนักงานแต่ละ ราย อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ (1) จำนวนผู้ที่ได้รับจัดสรรในทุกรอบระยะเวลา 12 เดือน นับตั้งแต่วันที่เปิด จองครั้งแรกจะต้องไม่เกินกว่า 35 ราย และ (2) ในกรณีที่ภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการ แล้ว หากมีพนักงานของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยรายหนึ่งรายใดจะได้รับพิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้ เป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการนี้ (ถ้ามี) ประธานอำนวยการและ กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทฯ อนุมัติ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราว ๆ ไป และเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจึงมีสิทธิได้รับการจัดสรร 2.2 ในกรณีที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือจากการจัดสรรอันเนื่องมาจากผู้ได้รับการจัดสรรใช้สิทธิไม่ครบถ้วน ตามที่ได้รับจัดสรร และ/หรือ ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิคืนอันเนื่องมาจากการลาออกของพนักงาน หรือการพ้น สภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯและ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ในโครงการ ให้ประธาน อำนวยการและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการนำใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ หรือได้รับคืนมาจัดสรรใหม่ให้ เสร็จสิ้นก่อนครบกำหนดอายุโครงการ ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและจัดสรรใหม่ดังกล่าวให้มีสิทธิเช่นเดียวกับ ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับเดิมทุกประการ สิ่งที่ส่งมาด้วย (2) - 3 - 3. หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการใช้สิทธิ 3.1 ระยะเวลาการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกตามโครงการนี้สามารถใช้สิทธิได้ในวันกำหนดใช้สิทธิ ใด ๆ ในระหว่างวันที่ได้รับการจัดสรรจนวันสิ้นอายุโครงการ ("ระยะเวลาการใช้สิทธิ") 3.2 การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทแต่ละครั้ง ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ ทั้งหมดหรือแต่บางส่วน ทั้งนี้การใช้สิทธิแต่ละครั้งจะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้นในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งสุดท้าย 3.3 วันกำหนดใช้สิทธิ ในแต่ละเดือนตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิอาจใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในระหว่าง เวลา 9.00 น. ถึงเวลา 16.00 น. ของวันทำการของบริษัทฯ ที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการกำหนดใน แต่ละเดือน ทั้งนี้ เป็นไปตามรายละเอียด เงื่อนไขและวิธีการในการใช้สิทธิที่ประธานอำนวยการและกรรมการ ผู้จัดการจะเป็นผู้กำหนด และแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิทราบพร้อมกับการจัดส่งใบสำคัญแสดง สิทธิให้บุคคลดังกล่าว 3.4 เงื่อนไขการใช้สิทธิ 3.4.1 กรณีพนักงานลาออก หรือพ้นสภาพการเป็นพนักงานของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ย่อยของบริษัท บุคคลดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีก 1 ครั้งในวันกำหนดใช้สิทธิใด ๆ ภายในระยะเวลา 12 เดือนนับ ตั้งแต่วันที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ และหลังจาก นั้นใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือให้ยกเลิกและส่งคืนบริษัทฯเพื่อนำมาจัดสรรใหม่ตามที่ระบุในข้อ 2.2 ข้างต้น เว้นแต่หากเหตุที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ นั้น เกิด จากการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าว ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมด ณ วันที่พนักงานดังกล่าวพ้น สภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้ยกเลิกและส่งคืนบริษัทฯเพื่อนำมาจัดสรร ใหม่ตามข้อ 2.2 3.4.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิและสิทธิในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการนี้ ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ให้แก่บุคคลอื่นหรือใช้สิทธิโดยบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ที่ได้รับการระบุชื่อไว้ในใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าว เว้นแต่กรณีที่ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิเสียชีวิต สาบสูญ ไร้สมรรถภาพไม่สามารถจัดการงาน ของตนเองได้ หรือในกรณีอื่นที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณาเห็นสมควร บุคคลซึ่งถูกระบุ ชื่อเป็นผู้รับประโยชน์ตามหนังสือแต่งตั้งผู้รับประโยชน์จะเป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ สิ่งที่ส่งมาด้วย (2) - 4 - 4. รายชื่อกรรมการที่มีสิทธิจะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อ รายชื่อ จำนวน/หน่วย นายจิตติน สีบุญเรือง 50,000 นายวสันต์ จาติกวณิช 50,000 นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช 50,000 นางสาวจิตรา ศรีสาคร 50,000 Mr. Bradford H. Dockser 50,000 Mr. Merrick R. Kleeman 50,000 นายอภิชาติ จูตระกูล* 900,000 นายเศรษฐา ทวีสิน* 1,000,000 นายวันจักร์ บูรณศิริ* 600,000 นายธนพล ศิริธนชัย* 500,000 (* กรรมการที่มีสถานะเป็นพนักงานของบริษัท) ในกรณีที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิฯ เหลือจากการจัดสรรให้แก่กรรมการ อันเนื่องมาจากกรรมการไม่ใช้สิทธิ จองซื้อ หรือใช้สิทธิจองซื้อไม่เต็มจำนวนที่ได้รับจัดสรร ให้ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของของ บริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่เหลือดังกล่าวให้แก่พนักงานตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อ 2.1. (1) ข้างต้นต่อไป 5. รายชื่อพนักงานของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อ - ไม่มี - 6. ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงาน -ไม่มี - 7. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทฯในครั้งนี้ 7.1 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของ กรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงานทั้งหมดโดยคำนวณจากทุนที่ เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 245,327,352 หุ้น จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 8,779,400 หุ้น รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 254,106,752 หุ้น สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ= 96.55 % สิ่งที่ส่งมาด้วย (2) - 5 - 7.2 จำนวนที่เสนอขายกรรมการและพนักงานจะไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 245,327,352 หุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งก่อน = 3,486,875 หุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนี้ = 8,779,400 หุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรรทั้งสองครั้งเทียบกับจำนวน หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 4.99 % 7.3 ผลประโยชน์ที่จัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 4 ของมูลค่าตลาดรวมก่อนการ เสนอขายหลักทรัพย์ (Po - Pe) x Qe คิดเป็นร้อยละ 2.253221 ของ (Po x Qo) โดย Po = ราคาตลาดของหุ้นบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 21 มิถุนายน 2542 (13.50 บาท) Pe = ราคาเสนอขายหุ้นที่ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิจองซื้อได้ (5.-บาท) Qe = จำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายครั้งนี้ (8,779,400 หุ้น) Qo = จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกก่อนครั้งนี้ (245,327,352 หุ้น) 8. สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้จะมีสิทธิและสภาพ เหมือนหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการรับเงินปันผลเมื่อมีการจ่ายปันผลของ บริษัทฯ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ยี่สิบห้า รายซึ่งถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดคัดค้าน ทั้งนี้ให้ประธานอำนวย การและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ มีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่น ๆ ตลอดจนดำเนินการขอ อนุญาตกับหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดัง กล่าว ***************************************