SET Announcements

ที่ สส/0176/2542 วันที่ 9 เมษายน 2542 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2542 ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย แบบรายงานการเพิ่มทุน ของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ลงวันที่ 9 เมษายน 2542 บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบมติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2542 ของบริษัทฯ ซึ่งได้จัดให้มีขึ้นเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2452 ระหว่างเวลา 9.30 น. ถึง 10.30 น. ณ ห้องประชุม บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ ลงมติต่างๆ ดังต่อไปนี้ เรื่องที่ 1.รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2541 เรื่องที่ 2.รับทราบรายงานผลการดำเนินงานและรายงานประจำปีของคณะกรรมการในรอบระยะเวลาตั้งแต่ เดือนมกราคม 2541 จนถึงปัจจุบัน เรื่องที่ 3.อนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุนของบริษัทประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2541 เรื่องที่ 4.อนุมัติให้งดจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทสำหรับงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2541 ตามที่ คณะกรรมการเสนอ เรื่องที่ 5.อนุมัติให้แต่งตั้ง นายจิตติน สีบุญเรือง , นางสาวจิตรา ศรีสาคร และ นายวันจักร์ บูรณศิริ กลับ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง โดยให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการตาม หลักเกณฑ์เดิมที่ได้อนุมัติไว้แล้ว เรื่องที่ 6.อนุมัติให้แต่งตั้ง นายสุพจน์ สิงห์เสน่ห์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2826 และ/หรือ นายเทอดทอง เทพมังกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3738 และ/หรือ นายอธิพงษ์ ศุกลกานต์ ผู้สอบบัญชี รับอนุญาตเลขที่ 3500 แห่งสำนักงาน เคพีเอ็มจี ออดิท (ประเทศไทย) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2542 ถึง 31 ธันวาคม 2542 โดยกำหนดค่าตอบแทนไว้ จำนวน 580,000 บาท (ห้าแสนแปดหมื่นบาท) (มีต่อหน้า 2) -2- เรื่องที่ 7.ให้สัตยาบันรับรองการเข้าทำสัญญาจองซื้อหุ้นและสัญญาชำระหนี้ของบริษัทกับสตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอร์เรชั่น เรื่องที่ 8.ให้สัตยาบันรับรองการเข้าทำสัญญาจองซื้อหุ้นกับนายกิตติรัตน์ ณ ระนอง เพื่อการจองซื้อหุ้นสามัญ เพิ่มทุนจำนวน 500,000 หุ้นในบริษัท คาเธ่ย์ แอสเซท แมเนจเม้นท์ จำกัด ในราคาหุ้นละ 12 บาท และให้อนุมัติการจองซื้อหุ้นดังกล่าว เรื่องที่ 9.อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจากเดิม 3,312,991,260 บาท (สามพันสามร้อยสิบสองล้าน เก้าแสนเก้าหมื่นหนึ่งพันสองร้อยหกสิบบาท) เป็น 794,743,810 บาท (เจ็ดร้อยเก้าสิบสี่ล้านเจ็ด แสนสี่หมื่นสามพันแปดร้อยสิบบาท) โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 251,824,745 หุ้น (สองร้อยห้าสิบเอ็ดล้านแปดแสนสองหมื่นสี่พันเจ็ดร้อยสี่สิบห้าหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ทั้งนี้ ให้สำรองหุ้นสามัญจำนวน 3,486,875 หุ้น (สามล้านสี่แสนแปด หมื่นหกพันแปดร้อยเจ็ดสิบห้าหุ้น) เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทในวงจำกัด ตาม มติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เรื่องที่ 10. อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้ "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 794,743,810 บาท (เจ็ดร้อยเก้าสิบสี่ล้านเจ็ดแสนสี่หมื่นสามพันแปดร้อยสิบบาท) แบ่งออกเป็น 79,474,381 หุ้น (เจ็ดสิบเก้าล้านสี่แสนเจ็ดหมื่นสี่พันสามร้อยแปดสิบเอ็ดหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 79,474,381 หุ้น (เจ็ดสิบเก้าล้านสี่แสนเจ็ดหมื่นสี่พันสามร้อยแปดสิบเอ็ดหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - )" (มีต่อหน้า 3) -3- วาระที่ 11. อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทขึ้นอีก 12,499,400,000 บาท (หนึ่งหมื่นสองพันสี่ร้อยเก้าสิบ เก้าล้านสี่แสนบาท) จากเดิมทุนจดทะเบียนของบริษัทกำหนดไว้เป็นจำนวน 794,743,810 บาท (เจ็ดร้อยเก้าสิบสี่ล้านเจ็ดแสนสี่หมื่นสามพันแปดร้อยสิบบาท) เป็น 13,294,143,810 บาท (หนึ่ง หมื่นสามพันสองร้อยเก้าสิบสี่ล้านหนึ่งแสนสี่หมื่นสามพันแปดร้อยสิบบาท) โดยการออกหุ้นใหม่ ดังต่อไปนี้ (ก) หุ้นสามัญจำนวน 478,840,000 หุ้น (สี่ร้อยเจ็ดสิบแปดล้านแปดแสนสี่หมื่นหุ้น) ซึ่งจะต้อง ออกในราคาที่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) (ข) หุ้นสามัญจำนวน 771,100,000 หุ้น (เจ็ดร้อยเจ็ดสิบเอ็ดล้านหนึ่งแสนหุ้น) ซึ่งจะต้องออก ในราคาหุ้นละ 5 (ห้า) บาท (ราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้) เรื่องที่ 12.อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้ "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 13,294,143,810 บาท (หนึ่งหมื่นสามพันสองร้อยเก้าสิบสี่ล้านหนึ่งแสน สี่หมื่นสามพันแปดร้อยสิบบาท) แบ่งออกเป็น 1,329,414,381 หุ้น (หนึ่งพันสามร้อยยี่สิบเก้าล้านสี่แสนหนึ่งหมื่นสี่พัน สามร้อยแปดสิบเอ็ดหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 1,329,414,381 หุ้น (หนึ่งพันสามร้อยยี่สิบเก้าล้านสี่แสนหนึ่งหมื่นสี่พัน สามร้อยแปดสิบเอ็ดหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - )" เรื่องที่ 13.อนุมัติให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่จำนวน 771,100,000 หุ้น ในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้น ที่จดทะเบียนไว้ จากเดิมหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนไว้มีมูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ให้กำหนด อัตราส่วนลดไว้หุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) คิดเป็นราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่จำนวน 771,100,000 หุ้น เท่ากับมูลค่าหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) (มีต่อหน้า 4) -4- เรื่องที่ 14. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่ ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติเรื่องที่ 11 ข้างต้น ดังต่อไปนี้ (ก) ในครั้งนี้ อนุมัติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ให้แก่สตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอเรชั่น (สตาร์วู้ด) หนึ่งในผู้ลงทุนประเภทสถาบันตามที่กำหนดไว้ในประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ ออกใหม่และการอนุญาต ในราคาหุ้นละ 5.- บาท (ห้าบาทถ้วน) กำหนดการจองซื้อหุ้นดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2542 ถึงวันที่ 20 เมษายน 2542 ในเวลา 8.00 น. - 17.00 น.ทุกวัน โดยที่หากจำนวนหุ้นที่เสนอขายได้รับการจองซื้อครบถ้วนในวันใดก่อนวันสุดท้ายของระยะเวลา การจองซื้อตามที่ระบุข้างต้นให้ถือวันดังกล่าวเป็นวันปิดการจองซื้อ วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นครั้งนี้ เพื่อลดภาระหนี้สิน และใช้เป็นเงินทุนในการดำเนินการ และการบริหารงานของธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯ ในปัจจุบันและในอนาคต ก่อนการเสนอขายครั้งนี้ สตาร์วู้ด มิได้ถือหุ้นในบริษัทฯ ดังนั้นภายหลังการเสนอขายหุ้นดังกล่าว สตาร์วู้ดได้จะถือหุ้นอยูในบริษัทฯ เป็นจำนวน 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) หรือเท่ากับร้อยละ 9.53 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ (ข) หุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจำนวน 1,241,940,000 หุ้น (หนึ่งพันสองร้อยสี่สิบเอ็ดล้านเก้าแสนสี่ หมื่นหุ้น) แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญซึ่งจะต้องออกในราคาที่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) จำนวน 478,840,000 หุ้น (สี่ร้อยเจ็ดสิบแปดล้านแปดแสนสี่หมื่นหุ้น) ตามที่ระบุไว้ในข้อ (ก) ของมติเรื่องที่ 11 ข้างต้น และหุ้นสามัญซึ่งจะต้องออกในราคา 5.- บาท (ห้าบาทถ้วน) จำนวน 763,100,000 หุ้น (เจ็ดร้อยหกสิบสามล้านหนึ่งแสนหุ้น) ตามที่ ระบุไว้ในข้อ (ข) ของมติเรื่องที่ 11 ข้างต้นให้ดำเนินการจัดสรรดังนี้ (1) อนุญาตให้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติตามมติเรื่องที่ 11 ข้างต้น โดยออก หุ้นทั้งหมดคราวเดียว หรือแบ่ง เป็นส่วนๆ เพื่อเสนอขายเป็นคราวๆ ให้แก่ผู้ลงทุน สถาบัน 17 ประเภท และ/หรือเสนอขายให้แก่นักลงทุนเฉพาะเจาะจงใดๆ ซึ่งมี จำนวนไม่เกิน 35 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน ตามข้อ 2 ของประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต และ (มีต่อหน้า 5) - 5 - (2) ให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดรายละเอียดในการจัดสรรหุ้น รวมทั้งคุณสมบัติของผู้ จองซื้อหุ้น ข้อกำหนด เงื่อนไข วัน เวลา ขั้นตอน หรือรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการ เสนอขายหุ้นดังกล่าวตามความเหมาะสม เรื่องที่ 15. อนุมัติมอบหมายให้คณะกรรมการใช้ดุลยพินิจที่ได้รับมอบจากผู้ถือหุ้นตามมติเรื่องที่ 14 (ข) ข้างต้น เกี่ยวกับการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 11 ข้างต้น ภายใต้เงื่อนไขต่างๆดังต่อไปนี้ (ก) ออกหุ้นสามัญจนครบ 32,400,000 หุ้น (สามสิบสองล้านสี่แสนหุ้น) ในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ให้แก่สตาร์วู้ด หรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดเสนอชื่อ (บุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนด) ภายใต้เงื่อนไขต่างๆ ดังต่อไปนี้ (1) ออกหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 32,400,000 (สามสิบสองล้านสี่แสน) หุ้น (2) ออกหุ้นเป็นครั้งคราวเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยแห่งหนึ่งแห่งใดของบริษัทจะต้อง ชำระหนี้เงินต้นซึ่งบริษัทหรือบริษัทย่อยแห่งใดของบริษัทเป็นหนี้อยู่ให้แก่ สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดตามสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทและบริษัท ย่อยของบริษัทกับสถาบันการเงินต่างๆซึ่งขณะนี้อยู่ในความดูแลของ ปรส. (สัญญากู้เงิน) และ (3) ภายใต้บังคับของวรรค (1) ข้างต้น จำนวนหุ้นสามัญที่ออกต้องทำให้ค่าหุ้น ทั้งหมด (ในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ต่อหุ้น) เท่ากับจำนวนเงินต้นของหนี้ที่ บริษัทเป็นหนี้อยู่ตามสัญญากู้เงินซึ่งบริษัทจะต้องชำระคืนเป็นครั้งคราว (ข) ออกหุ้นสามัญจำนวน 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ต่อหุ้น ให้แก่สตาร์วู้ดหรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดกำหนด ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ไม่ออกหุ้นจำนวนดังกล่าวเว้นแต่สตาร์วู้ดตกลงว่าจะจองซื้อหุ้นในวันที่หรือก่อนวัน ที่ 30 มกราคม 2543 หลังจากได้รับคำขอเป็นหนังสือจากบริษัทในวันที่หรือก่อน วันที่ 31 ธันวาคม 2542 และ (มีต่อหน้า 6) - 6 - (ค) ออกหุ้นสามัญจนครบจำนวน 550,000,000 หุ้น (ห้าร้อยห้าสิบล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ให้แก่สตาร์วู้ดหรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดกำหนด ภายใต้เงื่อนไขต่างๆ ดังต่อไปนี้ (1) จะต้องออกหุ้นในวันที่หรือก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2545 (2) จะต้องไม่ออกหุ้นจนกว่าสตาร์วู้ดจะมีหนังสือแจ้งไปยังบริษัทก่อนวันที่ 15 ธันวาคม 2545 ว่าสตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดประสงค์จะจองซื้อหุ้น (3) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกจนถึงเวลาใดเวลาหนึ่งจะต้องไม่เกินจำนวนซึ่ง (ถ้า หลักทรัพย์ใดที่สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดถืออยู่ถูกแปลงเป็นหุ้น) จะ ทำให้จำนวนหุ้นทั้งหมดที่สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดจองซื้อไว้ตามมติ เรื่องที่ 14 (ก) และวรรค (ก)-(ค) ข้างต้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่สตาร์วู้ดและ/หรือ บุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดเข้าซื้อตามสัญญาจองซื้อหุ้นที่ได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 7 ข้าง ต้น) ("หุ้นที่เข้าซื้อ") คิดเป็นร้อยละ 51 (ห้าสิบเอ็ด) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออก แล้วของบริษัท (โดยสมมติว่ามีการแปลงหลักทรัพย์ใดๆที่แปลงเป็นหุ้นได้ซึ่งออก โดยบริษัท) หรือคิด เป็นร้อยละ 51 (ห้าสิบเอ็ด) หักด้วยจำนวนหุ้นที่เข้าซื้อซึ่งขาย ไปจนถึงเวลานั้นในกรณีที่สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดได้ขายหุ้นที่เข้าซื้อ ไปแล้ว (จ) การออกหุ้นให้แก่ที่สตาร์วู้ดหรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดกำหนดจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อการ ออกหุ้นนั้นไม่ละเมิดข้อจำกัดเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวที่ระบุไว้ในข้อบังคับของ บริษัทเป็นครั้งคราว (ฉ) จำนวนหุ้นที่จะออกให้แก่สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดตามมติเรื่องที่ 14 (ก) และ วรรค (ก)-(ค) ข้างต้นต้องไม่เกินจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนในการเพิ่มทุนซึ่งได้รับอนุมัติ ในเรื่องที่ 11 ข้างต้นแต่ยังไม่มีผู้จองซื้อไว้ (ช) คณะกรรมการมีอำนาจจัดสรรและออกหุ้นสามัญจดทะเบียนในการเพิ่มทุนซึ่งได้รับอนุมัติ ในเรื่องที่ 11 ข้างต้นได้ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นตามมติเรื่องที่ 14 (ข) ข้างต้นเป็น ครั้งคราวแต่ต้องไม่ใช่หุ้นที่ออกให้แก่สตาร์วู้ดและ/หรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดตามมติเรื่อง ที่ 14(ก) และวรรค (ก) - (ค) ข้างต้น (มีต่อหน้า 7) - 7 - (ซ) ในกรณีที่จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกในการเพิ่มทุนซึ่งได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 11 ข้างต้นไม่พอ เพียงสำหรับการปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องการจองซื้อหุ้นโดยสตาร์วู้ดและ/หรือบุคคลที่ สตาร์วู้ดกำหนดได้ครบถ้วนตามข้อกำหนดของสัญญาจองซื้อหุ้นซึ่งได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 7 ข้างต้น ให้คณะกรรมการเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทว่า ควรอนุมัติ (1) การเพิ่มทุนของบริษัท โดยการออกหุ้น (หรือหลักทรัพย์อื่นที่แปลงเป็นหุ้นได้ซึ่งกำหนดโดยสตาร์วู้ดและบริษัทตาม ข้อกำหนดของสัญญาจองซื้อหุ้น) ในจำนวนเท่าที่จำเป็น เพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว ให้ครบถ้วน และ (2) การแก้ไขเพิ่มเติมใดๆที่จำเป็นในหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของ บริษัทซึ่งจำเป็นต้องกระทำเพื่อให้การเพิ่มทุนดังกล่าวสมบูรณ์ เรื่องที่ 16. อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ ข้อ 9, ข้อ 10, ข้อ 14, ข้อ 23, ข้อ 24 ข้อ 26 และให้เพิ่มเติม ข้อบังคับ ข้อ 26/1 ของบริษัท เป็นดังนี้ "ข้อ 9. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยเสรี เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้น อยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 39 (สามสิบเก้า) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นของบริษัทได้ โดยวิธีการอื่นนอกเหนือจากการโอนหุ้นในกรณี ต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ (1) การจองซื้อหุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม (2) การจองซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป หรือโดยประการอื่น อันอาจทำได้ตามกฎหมาย (3) การรับปันผลเป็นหุ้น (4) การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น (5) การที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเดิมเป็นบุคคลสัญชาติไทยแต่ได้แปลงสัญชาติเป็นต่างด้าว หรือต้อง ถือสัญชาติต่างด้าวโดยผลของกฎหมาย แต่ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นดังกล่าวของคนต่างด้าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 39 (สามสิบเก้า) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท (มีต่อหน้า 8) - 8 - ข้อ 10. การโอนหุ้นรายใดหรือการเข้าถือหุ้นรายใดที่ขัดหรือแย้งกับที่กำหนดไว้ในข้อ 9 แห่ง ข้อบังคับนี้ บริษัทอาจปฏิเสธไม่รับลงทะเบียนการโอนหุ้นหรือการเข้าถือหุ้นรายดังกล่าว และผู้รับโอนหุ้นหรือผู้เข้าถือหุ้นของบริษัทรายดังกล่าวต้องจำหน่ายหุ้นของตนทั้งหมดหรือ บางส่วนโดยทันที เพื่อให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นในบริษัทไม่เกินกว่าร้อยละ 39 (สามสิบเก้า) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัท และให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดำเนินการ ต่างๆ ตามที่จำเป็นเพื่อบังคับให้เป็นไปตามข้อบังคับนี้ ข้อ 14. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 (สิบเอ็ด) คน โดยได้รับการ พิจารณาเลือกตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น แต่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ คณะกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ข้อ 23. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 (สาม) เดือนต่อครั้ง ตามวันที่ที่ระบุไว้ในตารางเวลา ซึ่งจะได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปีหรือในเวลาอื่นใดที่จำเป็นเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องหรือเพื่อดูแลกิจการหรือธุรกิจของบริษัท ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงหรือท้องที่อื่นตามที่ประธานกรรมการเป็นผู้กำหนด ข้อ 24. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ ให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกำหนดวันประชุมภายใน 14 (สิบสี่) วันนับตั้งแต่ วันที่ได้รับการร้องขอ ในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับ มอบหมายจากประธานกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี่) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ หนังสือนัดประชุมดังกล่าวจะต้องระบุวัน เวลา และสถานที่ที่ประชุมรวมทั้งวาระการ ประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมนั้น (มีต่อหน้า 9) - 9 - ข้อ 26. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับ ตราสำคัญของบริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัทได้ ภายใต้บังคับของความในวรรคก่อน คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจ ลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแล กิจการรายวันของบริษัท หรือกิจการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายก็ได้ และให้ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ที่มาจากการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการของ บริษัท เจ้าหน้าที่บริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนด แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของเจ้าหน้าที่บริหารผู้นั้น ในอันที่จะได้รับค่า ตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะกรรมการของบริษัท ตามที่ระบุในข้อ 29 แห่ง ข้อบังคับนี้ และในฐานะพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท ให้คณะเจ้าหน้าที่บริหารจัดให้มีหรือเรียกประชุมอย่างน้อยหนึ่ง (1) ครั้งต่อเดือน โดยให้ ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยัง เจ้าหน้าที่ทุกคนไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี่) วันก่อนวันประชุม โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าว จะต้องระบุน เวลา และสถานที่ที่ประชุมรวมทั้งวาระการประชุม และข้อมูลที่เกี่ยวข้อง สำหรับการประชุมนั้น การประชุมคณะเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวอาจกระทำโดยผ่านวิธีการประชุมทางโทรศัพท์ หรือส่งหนังสือเวียนไปยังเจ้าหน้าที่ซึ่งได้ลงนามในมติที่ประชุมก็ได้ตามความจำเป็นและ เหมาะสม ในการดำเนินการประชุมคณะเจ้าหน้าที่บริหารให้ดำเนินการเป็นภาษาอังกฤษ ในกรณีที่มีเจ้าหน้าที่บริหารผู้ซึ่งไม่สามารถพูดภาษาไทยได้เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ให้จัด ระเบียบวาระการประชุมและข้อมูลที่เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษด้วย ข้อ 26/1 ในเวลาหนึ่งเวลาใดตามที่เห็นสมควร คณะกรรมการอาจแต่งตั้งเจ้าหน้าที่หรือคณะทำงาน อื่นใดนอกเหนือจากการแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการ บริหารงานด้วยก็ได้" (มีต่อหน้า 10) - 10 - เรื่องที่ 17. อนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการของบริษัทซึ่งเสนอชื่อโดยนายอภิชาติ จูตระกูล และนายเศรษฐา ทวีสิน เพิ่มเติมอีก 2 คน ได้แก่ นายพรสนอง ตู้จินดา และ นายธนพล ศิริธนชัย รวมเป็นกรรมการของ บริษัททั้งหมด 11 คน จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอภิชาติ จูตระกูล) ประธานอำนวยการ C:\Agm99\agm4_t.doc