SET Announcements

สิ่งที่ส่งมาด้วย (1) สรุปสาระสำคัญของสัญญาจองซื้อหุ้นระหว่างบริษัท ฯ กับสตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอเปอร์เรชัน (1) สตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอเรชั่น (สตาร์วู้ด) มีสิทธิที่จะจองซื้อหุ้นและ/หรือกำหนด ชื่อบุคคลอื่น ซึ่งเกี่ยวข้องกับสตาร์วู้ด แคปปิตอล กรุ๊ป แอลแอลซี (บุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนด) ให้จองซื้อหุ้นใน บริษัทจนถึงร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกแล้วของบริษัทได้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545 ทั้งนี้ ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาจองซื้อหุ้นดังกล่าว (ทั้งนี้ โดยมีเงื่อนไขว่า การจองซื้อหุ้นดังกล่าว จะต้องไม่ละเมิดข้อจำกัดใดๆ เกี่ยวกับการถือหุ้นของคนต่างด้าวตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท) (2) รายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิในการจองซื้อหุ้น เป็นดังนี้ (ก) ในขั้นต้น สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดจะจองซื้อหุ้นเป็นจำนวนไม่ น้อยกว่า 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 (ห้า) บาท (ข) เมื่อบริษัทร้องขอ สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดมีสิทธิจองซื้อหุ้นเป็น จำนวน 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ได้ก่อน วันที่ 30 มกราคม 2543 (ค) สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเป็นจำนวน 32,400,000 (สามสิบสองล้านสี่แสน) หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ตามข้อกำหนดที่ระบุในสัญญาชำระหนี้ (ปรากฏรายละเอียดที่ระบุไว้ข้างท้ายนี้) (ง) ราคาจองซื้อหุ้นสำหรับหุ้นส่วนที่เหลือคือ 5 (ห้า) บาทต่อหุ้น ยกเว้นระบุไว้ เป็นอย่างอื่น (3) ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถออกหุ้นสามัญได้ในราคา 5 (ห้า) บาทต่อหุ้น บริษัทอาจออกหลัก ทรัพย์ประเภทอื่นตามที่สตาร์วู้ดและบริษัทจะได้ตกลงร่วมกันให้แทน และหากสตาร์วู้ดและ บริษัทไม่สามารถตกลงกันได้เกี่ยวกับทางเลือกอื่นในการออกหลักทรัพย์เพื่อให้บรรลุวัตถุ ประสงค์ทางการค้าข้างต้นนี้ สตาร์วู้ดมีสิทธิที่จะจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ในราคาหุ้น ละ 10 บาท (สิบบาท) (หรือในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นตามที่กำหนดในข้อกำหนดใน การรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่ไม่เกินกว่าหุ้นละ 5 บาท) โดยที่เมื่อสตาร์วู้ดทำการจองซื้อ บริษัทจะต้องชดเชยผลประโยชน์ในเชิงทรัพย์สินให้แก่ สตาร์วู้ดตามที่กฎหมายอนุญาตให้ดำเนินการได้เป็นจำนวนเท่ากับราคาจองซื้อหุ้นที่ชำระ โดยสตาร์วู้ดดังกล่าวในส่วนที่เกินกว่าราคาจองซื้อหุ้นที่สตาร์วู้ดต้องชำระข้างต้นเพื่อให้ บรรลุวัตถุประสงค์ทางการค้าข้างต้น - 2 - (4) เพื่อจูงใจให้สตาร์วู้ดลงทุนในบริษัท บริษัทตกลงให้สตาร์วู้ดจะมีสิทธิเสนอชื่อ กรรมการของบริษัท และยินยอมให้สตาร์วู้ดมีสิทธิในการอนุมัติการดำเนินการบางอย่างเกี่ยวกับการ บริหารของบริษัทรวมทั้งมีสิทธิตรวจสอบหลักฐานทางการเงินและหลักฐานทางบัญชีของบริษัทได้ (5) ด้วยแนวโน้มอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำในปัจจุบันทำให้โอกาสการลงทุนในตลาด อสังหาริมทรัพย์อาจกระเตื้องขึ้นในระยะสั้น บริษัทจึงดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้ของตนกับ สถาบันการเงินบางแห่งอยู่ในขณะนี้ และโดยที่กระบวนการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวอาจใช้เวลา ระยะหนึ่งจึงจะเสร็จสิ้น ดังนั้น เพื่อให้บริษัทสามารถใช้โอกาสในการลงทุนดังกล่าวได้อย่างเต็มที่ สัญญาจองซื้อหุ้นจึงกำหนดให้(ภายใต้ข้อบังคับว่าด้วยการได้รับอนุมัติตามกฎหมาย บริษัทจะต้องเข้า ทำความตกลงกับนิติบุคคล ซึ่งมีทุนทั้งหมดเป็นของสตาร์วู้ดหรือกับบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนด (บริษัทสินทรัพย์) โดยที่ (ก) ก่อนที่จะติดต่อทาบทามบุคคลภายนอกเพื่อให้บริการด้านการบริหาร ทรัพย์สินให้แก่โครงการใดของบริษัทสินทรัพย์ บริษัทสินทรัพย์ตกลงแจ้งความประสงค์ที่จะ ใช้บริการบริหารอสังหาริมทรัพย์ของตนดังกล่าวให้บริษัททราบและด้วยความสุจริตบริษัท สินทรัพย์จะพิจารณาใช้ (แต่ไม่มีข้อผูกพันว่าจะต้องใช้) บริการบริหารทรัพยสินของบริษัท ตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับราคาตลาดตลอดจนข้อกำหนดและเงื่อนไขอันเป็น ที่ยอมรับของสตาร์วู้ดและบริษัทเป็นรายๆ ไป (ข) กิจการของบริษัทสินทรัพย์ ประกอบด้วยการลงทุนในสินทรัพย์ซึ่งเป็น อสังหาริมทรัพย์ไทยโดยถือกรรมสิทธิ์ทั้งหมดหรือน้อยกว่านั้นผ่านนิติบุคคลเฉพาะกิจ บริษัทมีสิทธิเลือกที่จะร่วมลงทุนกับบริษัทสินทรัพย์ในนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งใช้ในการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์ใดๆ เป็นการเฉพาะตามหลักเกณฑ์สิทธิเท่าเทียมกันกับบริษัทสินทรัพย์ ได้นถึงร้อยละ 25 ของเงินลงทุนที่นิติบุคคลเฉพาะกิจนั้นต้องใช้ในการดำเนินการดังกล่าว - 3 - (ค) ในระหว่างนี้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ก่อนที่บริษัทจะลงทุนเอง บริษัทจะ ต้องแนะนำให้บริษัทสินทรัพย์ และยินยอมให้บริษัทสินทรัพย์ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ทุกรายที่บริษัทเห็นว่า เป็นโอกาสที่น่าลงทุนในประเทศไทย ทั้งนี้ ข้อกำหนดนี้จะสิ้นผลบังคับก่อนกำหนดในกรณีที่ (1) ในวันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทสินทรัพย์ยังไม่ได้เข้าถือครองประโยชน์ใดๆ ในสินทรัพย์ซึ่งเป็นอสังหาริมทรัพย์ใน ประเทศไทย หรือ (2) เมื่อใดก็ตามสตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดทั้งหมดถือหุ้น (หรือหลักทรัพย์ที่ สามารถแปลงเป็นหุ้นได้) รวมกันเป็นจำนวนน้อยกว่า 5,000,000 หุ้น (ง) ตลอดระยะเวลาที่บริษัทจำเป็นต้องแนะนำโอกาสในการลงทุนให้แก่บริษัท สินทรัพย์ตามที่กล่าวข้างต้น สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดและบริษัทสินทรัพย์จะหารือกับบริษัท ถึงโอกาสการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยที่ตนได้รับ (ไม่รวมการซื้อหุ้นส่วนทุนที่จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตลาดหลักทรัพย์อื่นที่ได้รับการรับรอง) ทั้งนี้ สตาร์วู้ดและ บุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดและบริษัทสินทรัพย์ไม่ผูกพันที่จะต้องลงทุนในโอกาสการลงทุนใดๆ ดังกล่าวร่วมกับ บริษัทหรือผ่านทางบริษัทสินทรัพย์โดยอาจจะลงทุนร่วมกับบุคคลอื่นโดยไม่มีภาระผูกพันกับบุคคลใดๆดังกล่าวข้างต้น อย่างไรก็ตามสตาร์วู้ด บุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดและบริษัทสินทรัพย์จะต้องไม่หลีกเลี่ยงเพื่อไปดำเนินธุรกรรมใดๆ ซึ่งบริษัทเป็นผู้แนะนำให้แก่สตาร์วู้ด โดยลำพัง ทั้งนี้การแนะนำดังกล่าวจะต้องเกิดขึ้นก่อนที่ ธุรกรรมนั้นจะเป็นที่ แพร่หลายในวงการธุรกิจนั้นๆ (จ) นับจากวันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทขึ้น บริษัทสินทรัพย์ต้องชำระค่าบริการ บริหารสินทรัพย์รายปีให้แก่บริษัทเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 0.375 ของ จำนวนเงินลงทุนทั้งหมดของบริษัทสินทรัพย์ (ทุนและหนี้) ซึ่งจะเปลี่ยนแปลง ไปเป็นคราวๆ ทั้งนี้ โดยมีเงื่อนไขว่า จะต้องหักเงินจำนวน 40,000,000 (สี่สิบ ล้าน) บาทจากค่าบริการบริหารสินทรัพย์รายปีสำหรับปีแรก และถ้า สตาร์วู้ดได้จองซื้อหุ้นเป็นจำนวน 8,000,000 (แปดล้าน) หุ้นเพิ่มเติมในปีที่ สองแล้ว ก็ให้หักสำหรับปีที่สองด้วย (แต่ไม่ว่าในกรณีใดๆ ค่าบริการจะต้อง ไม่น้อยกว่าศูนย์) - 4 - (6) บริษัทขอสละสิทธิเรียกร้องที่มีอยู่ต่อกรรมการ และจะรับผิดชดใช้ให้แก่ กรรมการสำหรับการฟ้องเรียกเงินใดๆ ที่กรรมการต้องรับผิดอันเนื่องมาจากการดำเนิน งานในฐานะกรรมการของบริษัท ทั้งนี้การดำเนินการของกรรมการจะต้องเป็นไปด้วย ความสุจริตเพื่อผลประโยชน์ของบริษั ท และเป็นไปตามกฎหมาย หนังสือ บริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น สิ่งที่ส่งมาด้วย (2) สรุปสาระสำคัญของสัญญาชำระหนี้ระหว่างบริษัทกับสตาร์วู้ด ไทยแลยด์ คอร์เปอเรชั่น (1) สตาร์วู้ดเสนอที่จะรับโอนหนี้ค้างชำระที่บริษัทมีอยู่ตามสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทกับสถาบันการเงินต่างๆ ซึ่งปัจจุบันอยู่ในความดูแลของปรส. (หนี้ที่โอน) (2) สตาร์วู้ดมีสิทธิขอให้บริษัทออกหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายให้แก่ตนในราคาตามมูลค่าที่ ตราไว้ของหุ้นในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) เป็นการเฉพาะเจาะจง (Private Placement) เพื่อให้มูลค่าหุ้นที่จองซื้อทั้งหมดที่จ่ายโดยสตาร์วู้ดมีจำนวนเท่ากับจำนวน ต้นเงินรวมของหนี้ที่โอน โดยมีเงื่อนไขว่า บริษัทจะต้องชำระคืนหนี้ที่โอนให้แก่ สตาร์วู้ดภายหลังจากที่สตาร์วู้ดจองซื้อหุ้นดังกล่าวเสร็จสิ้น (3) เมื่อได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดแล้วสตาร์วู้ดหรือบริษัท อาจส่งคำบอกกล่าวล่วง หน้าให้อีกฝ่ายหนึ่งชำระหรือรับชำระคืนหนี้ที่โอนก็ได้ ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้ขอให้ สตาร์วู้ดรับชำระคืนหนี้ที่โอนสตาร์วู้ดมีสิทธิที่จะเรียกให้บริษัทชำระหนี้คืนให้แก่ สตาร์วู้ด แทนการจองซื้อหุ้นในบริษัทก็ได้ (4) สตาร์วู้ดตกลงว่า จะไม่ทวงถามให้บริษัทหรือบริษัทย่อยใดๆ ของบริษัทชำระหนี้ หรือ ดำเนินคดีใดๆ เพื่อบังคับชำระหนี้เกี่ยวกับหนี้ที่โอน ทั้งนี้บริษัทจะต้องไม่ปฏิบัติผิด เงื่อนไขของตนเองที่บริษัทได้ให้ไว้ตามสัญญาจองซื้อหุ้นหรือสัญญาชำระหนี้ข้างต้น สิ่งที่ส่งมาด้วย (3) สรุปสาระสำคัญของสัญญาจองซื้อหุ้นบรัษัท คาเธ่ย์ แอสเซ็ทแมเนจเมนท์ จำกัด ระหว่างบริษัทกับนายกิตติรัตน์ ณ ระนอง (1) บริษัทตกลงจะลงทุนในบริษัท คาเธ่ย์ แอสเซท แมเนจเม้นท์ จำกัด (คาเธ่ย์) โดยการ จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่จำนวน 500,000 หุ้นในคาเธ่ย์ในราคาหุ้นละ 12 บาท เป็นเงินรวม 6,000,000 บาท (หกล้านบาท) อันจะทำให้บริษัทถือหุ้นเป็นจำนวนเท่ากับ ร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียนของคาเธ่ย์ (2) บริษัทจะมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการหนึ่งคนในบรรดากรรมการทั้งหมดห้าคนของคาเธ่ย์ (3) ยกเว้นเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคุณกิตติรัตน์ คุณกิตติรัตน์มีสิทธิที่จะได้รับการ เสนอขายหุ้นใดๆ ในคาเธ่ย์ที่บริษัทประสงค์จะโอนให้แก่บุคคลอื่นก่อนที่บริษัทจะ ดำเนินการโอนให้แก่บุคคลอื่นได้ ในทำนองเดียวกันบริษัทมีสิทธิได้รับการเสนอขาย หุ้นในคาเธ่ย์ที่คุณกิตติรัตน์ประสงค์จะโอนให้แก่บุคคลอื่นก่อนที่บริษัทจะดำเนินการ โอนให้แก่บุคคลอื่นได้เช่นเดียวกัน แต่ไม่รวมถึงการโอนไปยังบุคคลโดยเฉพาะเจาะจง ตามรายชื่อที่กำหนดไว้ในสัญญา (4) บริษัทมีสิทธิเลือกในการเรียกให้คุณกิตติรัตน์เข้าซื้อหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในคาเธ่ย์ตาม มูลค่าทางบัญชีหากคุณกิตติรัตน์ถอนตัวจากการเป็นผู้บริหารของคาเธ่ย์ สิ่งที่ส่งมาด้วย (4) แนวทางในการใช้ดุลพินิจของคณะกรรมการในการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน (ก) ออกหุ้นสามัญจำนวน 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ให้แก่สตาร์วู้ด ไทยแลนด์ คอร์เปอ เรชั่น (สตาร์วู้ด) หรือกองทุนต่างประเทศซึ่งสตาร์วู้ดกำหนดในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) (ข) ออกหุ้นสามัญจนครบ 32,400,000 หุ้น (สามสิบสองล้านสี่แสนหุ้น) ในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) นให้แก่สตาร์วู้ด หรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดเสนอชื่อ (บุคคลที่ สตาร์วู้ดกำหนด) ภายใต้เงื่อนไขต่างๆ ดังต่อไปนี้ (1) ออกหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 32,400,000 (สามสิบสองล้านสี่แสน) หุ้น (2) ออกหุ้นเป็นครั้งคราวเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยแห่งหนึ่งแห่งใดของบริษัทจะ ต้องชำระหนี้เงินต้นซึ่งบริษัทหรือบริษัทย่อยแห่งใดของบริษัทเป็นหนี้อยู่ให้ แก่สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดตามสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทและ บริษัทย่อยของบริษัทกับสถาบันการเงินต่างๆซึ่งขณะนี้อยู่ในความดูแลของ ปรส. (สัญญากู้เงิน) และ (3) ภายใต้บังคับของวรรค (1) ข้างต้น จำนวนหุ้นสามัญที่ออกต้องทำให้ค่าหุ้น ทั้งหมด (ในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ต่อหุ้น) เท่ากับจำนวนเงินต้นของ หนี้ที่บริษัทเป็นหนี้อยู่ตามสัญญากู้เงินซึ่งบริษัทจะต้องชำระคืนเป็น ครั้งคราว (ค) ออกหุ้นสามัญจำนวน 8,000,000 หุ้น (แปดล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ต่อหุ้นให้แก่สตาร์วู้ดหรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดกำหนด ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ไม่ออกหุ้นจำนวนดังกล่าวเว้นแต่สตาร์วู้ดตกลงว่าจะจองซื้อหุ้นในวันที่หรือ ก่อนวันที่ 30 มกราคม 2543 หลังจากได้รับคำขอเป็นหนังสือจากบริษัทใน วันที่หรือก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2542 และ - 2 - (ง) ออกหุ้นสามัญจนครบจำนวน 550,000,000 หุ้น (ห้าร้อยห้าสิบล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) ต่อหุ้นให้แก่สตาร์วู้ดหรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดกำหนด ภายใต้ เงื่อนไขต่างๆ ดังต่อไปนี้ (1) จะต้องออกหุ้นในวันที่หรือก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2545 (2) จะต้องไม่ออกหุ้นจนกว่าสตาร์วู้ดจะมีหนังสือแจ้งไปยังบริษัทก่อนวันที่ 15 ธันวาคม 2545 ว่าสตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดประสงค์จะจองซื้อหุ้น (3) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกจนถึงเวลาใดเวลาหนึ่งจะต้องไม่เกินจำนวนซึ่ง (ถ้า หลักทรัพย์ใดที่สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดถืออยู่ถูกแปลงเป็นหุ้น) จะทำให้จำนวนหุ้นทั้งหมดที่สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดจองซื้อไว้ ตามวรรค (ก)-(ค) ข้างต้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่สตาร์วู้ดและ/หรือบุคคลที่ สตาร์วู้ดเสนอชื่อเข้าซื้อตามสัญญาจองซื้อหุ้นที่ได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 5 ข้างต้น) ("หุ้นที่เข้าซื้อ") คิดเป็นร้อยละ 51% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออก แล้วของบริษัท (โดยสมมติว่ามีการแปลงหลักทรัพย์ใดๆที่แปลงเป็นหุ้นได้ซึ่ง ออกโดยบริษัท)หรือคิดเป็นร้อยละ 51) หักด้วยจำนวนหุ้นที่เข้าซื้อซึ่งขายไป จนถึงเวลานั้น ในกรณีที่สตาร์วู้ดและบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดได้ขายหุ้นที่เข้า ซื้อไปแล้ว (จ) การออกหุ้นให้แก่ที่สตาร์วู้ดหรือบุคคลใดก็ตามที่สตาร์วู้ดกำหนดจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อ การออกหุ้นนั้นไม่ละเมิดข้อจำกัดเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวที่ระบุไว้ใน ข้อบังคับของบริษัทเป็นครั้งคราว (ฉ) จำนวนหุ้นที่จะออกให้แก่สตาร์วู้ดหรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดตามวรรค (ก)-(ง) ข้างต้นต้องไม่เกินจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนในการเพิ่มทุนซึ่งได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 10 ข้างต้นแต่ยังไม่มีผู้จองซื้อไว้ (ช) คณะกรรมการมีอำนาจจัดสรรและออกหุ้นสามัญจดทะเบียนในการเพิ่มทุนซึ่งได้รับ อนุมัติในเรื่องที่ 10 ข้างต้นได้ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวแต่ต้อง - 3 - ไม่ใช่หุ้นที่ออกให้แก่สตาร์วู้ดและ/หรือบุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดตามวรรค (ก) - (ง) ข้างต้น (ซ) ในกรณีที่จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกในการเพิ่มทุนซึ่งได้รับอนุมัติในเรื่องที่ 10 ข้างต้น ไม่พอเพียงสำหรับการปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องการจองซื้อหุ้นโดยสตาร์วู้ดและ/หรือ บุคคลที่สตาร์วู้ดกำหนดได้ครบถ้วนตามข้อกำหนดของสัญญาจองซื้อหุ้นซึ่งได้รับ อนุมัติในเรื่องที่ 5 ข้างต้น ให้คณะกรรมการเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทว่า ควรอนุมัติ (1) การเพิ่มทุนของบริษัทโดยการออกหุ้น (หรือหลักทรัพย์อื่นที่แปลงเป็นหุ้นได้ซึ่ง กำหนดโดยสตาร์วู้ดและบริษัทตามข้อกำหนดของสัญญาจองซื้อหุ้น) ในจำนวนเท่าที่ จำเป็น เพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวให้ครบถ้วน และ (2) การแก้ไขเพิ่มเติมใดๆที่ จำเป็นในหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทซึ่งจำเป็นต้องกระทำเพื่อให้การ เพิ่มทุนดังกล่าวสมบูรณ์ สิ่งที่ส่งมาด้วย (5) ข้อบังคับของบริษัทที่แก้ไขเพิ่มเติม ข้อ 9. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยเสรี เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าว ถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 39 (สามสิบเก้า) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ บริษัท คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นของบริษัทได้ โดยวิธีการอื่นนอกเหนือจากการโอนหุ้น ใน กรณีต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ (1)การจองซื้อหุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม (2) การจองซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป หรือโดยประการอื่น อันอาจทำได้ตามกฎหมาย (3) การรับปันผลเป็นหุ้น (4) การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในการ ซื้อหุ้น (5) การที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเดิมเป็นบุคคลสัญชาติไทยแต่ได้แปลงสัญชาติเป็นต่างด้าว หรือต้อง ถือสัญชาติต่างด้าวโดยผลของกฎหมาย แต่ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นดังกล่าวของคนต่างด้าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ใน บริษัทเกินกว่าร้อยละ 39 (สามสิบเก้า) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ข้อ 10. การโอนหุ้นรายใดหรือการเข้าถือหุ้นรายใดที่ขัดหรือแย้งกับที่กำหนดไว้ในข้อ 9 แห่ง ข้อบังคับนี้ บริษัทอาจปฏิเสธไม่รับลงทะเบียนการโอนหุ้นหรือการเข้าถือหุ้นรายดังกล่าว และ ผู้รับโอนหุ้นหรือผู้เข้าถือหุ้นของบริษัทรายดังกล่าวต้องจำหน่ายหุ้นของตนทั้งหมดหรือบาง ส่วนโดยทันทีเพื่อให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นในบริษัทไม่เกินกว่าร้อยละ 39 (สามสิบเก้า) ของหุ้นที่ ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัท และให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดำเนินการต่าง ๆ ตามที่ จำเป็นเพื่อบังคับให้เป็นไปตามข้อบังคับนี้ ข้อ 14. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 (สิบเอ็ด) คน โดยได้รับ การพิจารณาเลือกตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น แต่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะ กรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร - 2 - ข้อ 23. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 (สาม) เดือนต่อครั้ง ตามวันที่ที่ระบุไว้ใน ตารางเวลาซึ่งจะได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปีหรือในเวลาอื่นใดที่จำเป็นเพื่อให้เป็นไปตาม กฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือเพื่อดูแลกิจการหรือธุรกิจของบริษัท ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงาน ใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงหรือท้องที่อื่นตามที่ประธานกรรมการเป็นผู้กำหนด ข้อ 24. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไป ร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกำหนดวันประชุมภายใน 14 (สิบสี่) วันนับ ตั้งแต่วันที่ได้รับการร้องขอในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้ รับมอบหมายจากประธานกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี่) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้ง การนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ หนังสือนัดประชุมดังกล่าวจะต้องระบุวัน เวลา และสถานที่ที่ประชุมรวมทั้งวาระการประชุม และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมนั้น ข้อ 26. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับ ตราสำคัญของบริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัทได้ ภายใต้บังคับของความในวรรคก่อน คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการ รายวันของบริษัท หรือกิจการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายก็ได้ และให้ ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ที่มาจากการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการของบริษัท กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับคำตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนด แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารผู้นั้น ในอันที่จะได้รับค่าตอบ แทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะกรรมการของบริษัท ตามที่ระบุในข้อ 29 แห่งข้อบังคับ นี้ และในฐานะพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท (ยังมีต่อ)