SET Announcements

ที่ สส/1105/2541 วันที่ 13 พฤศจิกายน 2541 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 12/2541 บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย แบบรายงานการเพิ่มทุนของ บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ลงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2541 ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ บริษัทครั้งที่ 12/2541 ขึ้นเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2541 ระหว่างเวลา 13.00 น. ถึง 14.30 น. ซึ่งคณะกรรมการได้มีมติดังนี้ เรื่องที่ 1. อนุมัติให้ 1.1 แต่งตั้ง นายวสันต์ จาติกวณิช , นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ และนายนพพร บุญถนอม เป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง 3 คน ได้แก่ นายบรรยงค์ ล่ำซำ , คุณหญิงชัชนี จาติกวณิช และนายชัช จูตระกูล และ 1.2 แต่งตั้ง นายอภิชาติ จูตระกูล รักษาการในตำแหน่งประธานกรรมการ จนกว่าจะมี การพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป 1.3 แต่งตั้งให้ นายธนพล ศิริธนชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการ เรื่องที่ 2. อนุมัติการลาออกของคณะกรรมการบริหาร อันได้แก่ 1. นายจิตติน สีบุญเรือง 2. นายวสันต์ จาติกวณิช 3. นายอภิรักษ์ จูตระกูล และอนุมัตืให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้ 1. นายอภิชาติ จูตระกูล -ประธานกรรมการบริหาร 2. นายเศรษฐา ทวีสิน -รองประธานกรรมการบริหาร 3. นายวันจักร์ บูรณศิริ -กรรมการบริหาร 4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ -กรรมการบริหาร 5. นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ -กรรมการบริหาร 6. นายนพพร บุญถนอม -กรรมการบริหาร 7. นายธนพล ศิริธนชัย -กรรมการบริหาร เรื่องที่ 3. อนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทในวงจำกัด โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นของโครงการโดยสังเขป ดังนี้ รายละเอียดเบื้องต้นของโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1.1 ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยน มือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไข ในการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ กำหนด 1.2 จำนวนที่จัดสรร 3,486,875 หน่วย 1.3 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย -0- บาท 1.4 ราคาเสนอขายต่อหน่วย -0- บาท -2- 1.5 วิธีการจัดสรร จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ 1.6 อัตราส่วนของสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิ ซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น 1.7 ราคาการใช้สิทธิ 5.-บาท (ห้าบาท) 1.8 อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุ 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขายแก่ กรรมการและพนักงานในแต่ละคราว 1.9 จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะจัดสรรและ สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3,486,875 หุ้น 1.10 วิธีการเสนอขาย เป็นการเสนอขายอย่างต่อเนื่องเป็น โครงการภายใน 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ เป็นการเสนอขายแก่กรรมการและ พนักงานที่มีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ในรอบระยะเวลา 12 เดือน นับ ตั้งแต่วันที่จัดสรรครั้งแรก 2. หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการเสนอขาย การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 3,486,875 หน่วย ในครั้งนี้ บริษัทจะเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่มี สถานภาพเป็นกรรมการและ/หรือพนักงานประจำของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ณ วันเริ่มต้น โครงการที่ได้รับอนุมัติเรียบร้อยแล้วทั้งจำนวน โดยประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะร่วมกันเสนอรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการแต่ละรายได้รับจัดสรร รวมทั้งรายชื่อและ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ รายที่ได้รับจัดสรรเกินกว่า ร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการนี้ เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯอนุมัติ พร้อมการอนุมัติโครงการตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และจะเป็นผู้กำหนด หลักเกณฑ์ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือ รวมทั้งเลือกสรรพนักงานที่มีสิทธิได้รับจัดสรรตาม โครงการโดยพิจารณาจากความสามารถ ตำแหน่ง อายุงาน อัตราเงินเดือน และศักยภาพของพนักงาน แต่ละราย อย่างไรก็ตาม (1) จำนวนผู้ที่ได้รับจัดสรรในทุกรอบระยะเวลา 12 เดือน นับตั้งแต่วันที่เปิด จองครั้งแรกจะต้องไม่เกินกว่า 35 ราย และ(2)ในกรณีที่ภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการ แล้ว หากมีพนักงานของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยรายหนึ่งรายใดจะได้รับพิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้ เป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการนี้ (ถ้ามี) ประธานอำนวยการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทฯอนุมัติ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราว ๆ ไปและเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจึงมีสิทธิได้รับการจัดสรร 3. หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการใช้สิทธิ 3.1 ระยะเวลาการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกตามโครงการนี้สามารถใช้สิทธิได้ ในวันกำหนดใช้สิทธิใด ๆ ในระหว่างระยะเวลา 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ปิดการเสนอขายในแต่ละคราว ("ระยะเวลาการใช้สิทธิ") -3- 3.2 การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทแต่ละครั้งผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถ ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ทั้งหมด หรือแต่บางส่วน ทั้งนี้การใช้สิทธิแต่ละครั้งจะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งสุดท้าย 3.3 วันกำหนดใช้สิทธิ ในแต่ละเดือนตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิอาจใช้ สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ ในระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง เวลา 16.00 น. ของวันทำการของบริษัทฯ ที่ ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการกำหนดในแต่ละเดือน ทั้งนี้ เป็นไปตามรายละเอียด เงื่อนไข และวิธีการในการใช้สิทธิที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้กำหนด และแจ้งเป็นหนังสือ ให้ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิทราบพร้อมกับการจัดส่งใบสำคัญแสดงสิทธิให้บุคคลดังกล่าว 3.4 เงื่อนไขการใช้สิทธิ 3.4.1 กรณีพนักงานลาออก หรือพ้นสภาพการเป็นพนักงานของบริษัทฯ หรือ บริษัทฯ ย่อยของบริษัท บุคคลดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีก 1 ครั้งภายในวันทำการสุดท้ายของ เดือนถัดจากเดือนที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ และหลังจากนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือเป็นอันยกเลิกไป เว้นแต่หากเหตุที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพ จากการเป็นพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯนั้น เกิดจากการกระทำความผิดของบุคคล ดังกล่าว ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมด ณ วันที่พนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ เป็นอันยกเลิกไป 3.4.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิและสิทธิในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก ตามโครงการนี้ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ให้แก่บุคคลอื่น หรือใช้สิทธิโดยบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ที่ได้รับการระบุ ชื่อไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เว้นแต่กรณีที่ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิเสียชีวิต สาบสูญ ไร้สมรรถภาพ ไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ หรือในกรณีอื่นที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณา เห็นสมควร ให้บุคคลซึ่งถูกระบุชื่อเป็นผู้รับประโยชน์ตามหนังสือแต่งตั้งผู้รับประโยชน์เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ทรง ใบสำคัญแสดงสิทธิ 4. ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงาน -ไม่มี - 5. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและเสนอขายให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯในครั้งนี้ 5.1 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของ กรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงานทั้งหมดโดย คำนวณจากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 69,737,506 หุ้น จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 3,486,875 หุ้น รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 73,224,371 หุ้น สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = 95.23 % 5.2 จำนวนที่เสนอขายกรรมการและพนักงานจะไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 69,737,506 หุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนี้ = 3,486,875 หุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรรในครั้งนี้เทียบกับจำนวน หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 5 % -4- 5.3 ผลประโยชน์ที่จัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 4 ของ มูลค่าตลาดรวมก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ (Po - Pe) x Qe คิดเป็นร้อยละ -2.5757 ของ (Po x Qo) โดย Po = ราคาตลาดของหุ้นบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2541 (3.30 บาท) Pe = ราคาเสนอขายหุ้นที่ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิ จองซื้อได้ (5.-บาท) Qe = จำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายครั้งนี้ (3,486,875 หุ้น) Qo = จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออก ครั้งนี้ก่อน (69,737,506 หุ้น) 6. สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ จะมี สิทธิและสภาพเหมือนหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้แล้ว และมีสิทธิในการรับเงินปันผลเมื่อมี การจ่ายปันผลของบริษัทฯ เรื่องที่ 4. ให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 945,500,000.-บาท (เก้าร้อยสี่สิบห้าล้านห้าแสน บาท) เป็น 697,375,060.-บาท (หกร้อยเก้าสิบเจ็ดล้านสามแสนเจ็ดหมื่นห้าพันหกสิบบาท) โดยวิธีตัด หุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 24,812,494 หุ้น (ยี่สิบสี่ล้านแปดแสนหนึ่งหมื่นสองพันสี่ ร้อยเก้าสิบสี่หุ้น) เรื่องที่ 5. ให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4. ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้ "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 697,375,060 บาท (หกร้อยเก้าสิบเจ็ดล้านสามแสนเจ็ดหมื่นห้าพันหกสิบบาท) แบ่งออกเป็น 69,737,506 หุ้น (หกสิบเก้าล้านเจ็ดแสนสามหมื่นเจ็ดพันห้าร้อยหกหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 69,737,506 หุ้น (หกสิบเก้าล้านเจ็ดแสนสามหมื่นเจ็ดพันห้าร้อยหกหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - )" เรื่องที่ 6. ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากเดิม 697,375,060.-บาท (หกร้อยเก้าสิบเจ็ดล้านสาม แสนเจ็ดหมื่นห้าพันหกสิบบาท) เป็น 3,312,991,260.-บาท (สามพันสามร้อยสิบสองล้านเก้าแสนเก้า หมื่นหนึ่งพันสองร้อยหกสิบบาท) โดยการออกหุ้นใหม่เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 261,561,620 หุ้น (สองร้อย หกสิบเอ็ดล้านห้าแสนหกหมื่นหนึ่งพันหกร้อยยี่สิบหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.-บาท (สิบบาท) รวม 2,615,616,200.-บาท (สองพันหกร้อยสิบห้าล้านหกแสนหนึ่งหมื่นหกพันสองร้อยบาท) -5- เรื่องที่ 7. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ดังนี้ 7.1 จำนวน 258,074,745 หุ้น (สองร้อยห้าสิบแปดล้านเจ็ดหมื่นสี่พันเจ็ดร้อยสี่สิบห้าหุ้น) เพื่อทำการเสนอขายทั้งหมดคราวเดียวหรือแบ่งเป็นส่วน ๆ เพื่อเสนอขายเป็นคราว ๆ ให้แก่ผู้ลงทุนโดย เฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน และ/หรือเสนอขายให้แก่ ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน 17 ประเภท ตามประกาศ ก.ล.ต. ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายดังกล่าว ให้เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนของการถือหุ้น และในกรณีที่มีเศษของหุ้นที่เหลือจากการจัดสรร ดังกล่าว ให้เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท โดยในส่วนของวัน เวลา จองซื้อ และชำระ เงินค่าหุ้น ให้เป็นไปตามดุลยพินิจของคณะกรรมการเป็นผู้กำหนดตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่ เกี่ยวข้อง 7.2 ส่วนที่เหลือจำนวน 3,486,875 หุ้น (สามล้านสี่แสนแปดหมื่นหกพันแปดร้อยเจ็ดสิบ ห้าหุ้น) เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัท เรื่องที่ 8. กำหนดให้วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนและการใช้เงินทุนส่วนที่เพิ่มดังนี้ 8.1 เพื่อลดภาระเงินต้นและดอกเบี้ยเงินกู้โครงการ และหนี้สินหมุนเวียนอื่น ๆ จำนวน ประมาณ 135,000,000.-บาท (หนึ่งร้อยสามสิบห้าล้านบาท) 8.2 เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการเสริมสภาพคล่องและปรับสถานะทางการเงินของบริษัท และบริษัทย่อยให้ดีขึ้น จำนวนประมาณ 80,000,000.-บาท (แปดสิบล้านบาท) 8.3 เพื่อสำรองไว้ใช้ในการลงทุนใหม่ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จำนวนประมาณ 1,092,808,100.-บาท (หนึ่งพันเก้าสิบสองล้านแปดแสนแปดพันหนึ่งร้อยบาท) เรื่องที่ 9. ให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4. ให้สอดคล้องกับการทุนที่เพิ่ม เป็นดังนี้ "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 3,312,991,260 บาท (สามพันสามร้อยสิบสองล้านเก้าแสนเก้าหมื่นหนึ่งพันสอง ร้อยหกสิบบาท) แบ่งออกเป็น 331,299,126 หุ้น (สามร้อยสามสิบเอ็ดล้านสองแสนเก้าหมื่นเก้าพันหนึ่งร้อย ยี่สิบหกหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 331,299,126 หุ้น (สามร้อยสามสิบเอ็ดล้านสองแสนเก้าหมื่นเก้าพันหนึ่งร้อย ยี่สิบหกหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - )" เรื่องที่ 10. ให้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ จากเดิมหุ้นของ บริษัทที่จดทะเบียนไว้มีมูลค่าหุ้นละ 10.-บาท (สิบบาท) ให้กำหนดอัตราส่วนลดไว้หุ้นละ 5.-บาท (ห้าบาท) คิดเป็นราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่เท่ากับมูลค่าหุ้นละ 5.-บาท (ห้าบาท) เรื่องที่ 11. กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2541 ในวันที่ 17 ธันวาคม 2541 เวลา 9.00 น. ณ ห้องประชุมบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 475 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ (ยังมีต่อ)